奥园美谷：2021年度董事会工作报告

奥园美谷科技股份有限公司2021年度董事会工作报告

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

现将公司董事会 2021年度工作情况汇报如下：

一、2021年董事会履职情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况

2021年度，公司共召开14次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议决议	审议结果
1	第十届董事会第十二次会议	2021年3月18日	1.《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》； 2.《关于修订<公司章程>的议案》； 3.《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4.《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》； 6.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。	通过
2	第十届董事会第十三次会议	2021年4月12日	《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》	通过
3	第十届董事会第十四次会议	2021年4月27日	1.《<公司2020年年度报告>及其摘要》； 2.《2020年度董事会工作报告》；3.《2020年度总裁工作报告》； 4.《关于公司2020年度财务决算的议案》； 5.《关于公司2020年度利润分配预案》； 6.《关于公司2021年度财务预算的议案》； 7.《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》； 8.《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》； 9.《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》； 10.《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》；	通过

			11.《关于支付2020年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2021年度薪酬计划的议案》； 12.《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》； 13.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》； 14.《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 15.《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》； 16.《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》； 17.《关于会计政策变更的议案》； 18.《关于2020年度计提资产减值准备的议案》； 19.《董事会秘书工作制度》；20.《内部审计管理制度》； 21.《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》； 22.《公司2021年第一季度报告》。
4	第十届董事会第十五次会议	2021年6月8日	1.《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的议案》； 2.《关于支付融资担保费暨关联交易的议案》； 3.《关于提请公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》。	通过
5	第十届董事会第十六次会议	2021年6月22日	1.《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的议案》； 2.《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》； 3.《关于公司重大资产出售预案的议案》； 4.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》； 5.《关于本次交易暂时无法确定是否构成关联交易的议案》； 6.《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》； 7.《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》； 8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》； 9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 10.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 11.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 12.《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》； 13.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》； 14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 15.《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》； 16.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>议案》。	通过
6	第十届董事会第十七次会议	2021年7月27日	1.《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》； 2.《关于本次交易构成关联交易的议案》；	通过

			3.《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》； 4.《关于公司重大资产出售方案的议案》； 5.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》； 6.《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 7.《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》； 8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》； 9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 10.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 11.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 12.《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》； 13.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》； 14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 15.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 16.《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；17.《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》； 18.《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》； 19.《关于暂不召开股东大会的议案》。
7	第十届董事会第十八次会议	2021年8月11日	1.《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期的议案》；2.《关于聘任证券事务代表的议案》； 3.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 4.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 5.《关于修订董事会和股东大会议事规则的议案》； 6.《关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。	通过
8	第十届董事会第十九次会议	2021年8月27日	《<公司2021年半年度报告>及其摘要》	通过
9	第十届董事会第二十次会议	2021年10月18日	1.《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》； 2.《关于聘任副总裁的议案》。	通过
10	第十届董事会第二十一次会议	2021年10月29日	1.《公司2021年第三季度报告》； 2.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》； 3.《关于提请公司召开2021年第四次临时股东大会的议案》。	通过
11	第十届董事会第二十二次会	2021年11月22日	《关于购买商铺暨关联交易的议案》	通过

	议
12	第十届董事会第二十三次会议	2021年11月25日	《关于全资子公司签署<可转股债权投资协议>并为其提供担保的议案》	通过
13	第十届董事会第二十四次会议	2021年12月14日	1.《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》； 2.《关于补选公司董事的议案》；3.《关于聘任公司副总裁的议案》； 4.《关于提请公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》。	通过
14	第十届董事会第二十五次会议	2021年12月29日	1.《关于选举第十届董事会董事长的议案》； 2.《关于补选公司董事的议案》；3.《关于补选公司独立董事的议案》；4.《关于聘任公司总裁的议案》； 5.《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。	通过

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订、对外投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续发展提供了战略层面的支持。

2、董事会审计委员会

报告期内，审计委员会对定期报告、内审部门日常工作汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内控制度的建立及执行情况，并同外部审计机构进行沟通，并对审计委员会的工作进行总结和规划。对公司完善内控体系发挥了重要作用；审计委员会对公司2021年内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。

3、董事会提名委员

会报告期内，公司提名委员会对董事会成员、高级管理人员的任职资格认真进行了核查。

4、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，其符合股东大会审议标准及公司相关薪酬管理制度的规定。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护公司及投资者利益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

（四）信息披露情况

董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

二、董事会2022年工作重点

2022年度，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标供给有力的决策支持和保障。

1、董事会将继续提升公司规范治理水平，优化公司治理结构和完善公司治理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。

2、结合市场环境及公司既定的战略方，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。

3、严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披

露的规范性和透明度。积极保持与投资者良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，加强投资者关系管理，提升投资者关系管理水平。

4、加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

奥园美谷科技股份有限公司 董事会

二〇二二年四月三十日