奥园美谷科技股份有限公司
关联交易决策制度第一章 总则
第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）。
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，具有第三条和第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定情形之一的。
第六条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的各种关系，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）《上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公正、公平的原则；
（二）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（三）关联交易应当定价公允，价格确定主要遵循市场价格原则；
（四）公司在履行有关关联交易决策时应符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估或独立财务顾问发表意见；
（六）关联交易的审议程序合规、信息披露规范。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 关联交易决策权限：
（一）以下关联交易（提供担保、财务资助除外）经董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司拟与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。并参照《上市规则》的要求披露评估报告或者审计报告。
（二）以下关联交易（提供财务资助除外）由董事会审议并决定：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
2、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
3、公司拟为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
（三）以下关联交易（提供担保、财务资助除外）由董事长决定：
1、与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元，或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
对于本条第（二）项规定由董事会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十二条的规定。
第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。
第十九条 日常关联交易的决策程序：
日常关联交易是指公司与关联人发生第九条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项。应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前述第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及本制度第十二条的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五章 关联交易的表决程序第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第六章 关联交易信息披露
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。
第二十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上市规则》等法律法规的相关规定向深圳证券交易所提交相关文件。
第二十五条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《上市规则》第六章第一节、《公司章程》等规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章 附则
第二十六条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十七条 本制度所称“低于”包含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或内容有冲突时，均以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定内容为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修定时亦同。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月三十日