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奥园美谷:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-30

证券代码:000615 证券简称:奥园美谷 公告编号:2022-025

奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十八次会议通知于2022年4月19日以书面、邮件、电话方式通知公司全体董事,会议于2022年4月29日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长胡冉先生主持,会议应到董事8人,实到董事8人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过了如下决议:

一、审议通过了《2021年度总裁工作报告》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,确保董事会科学决策和规范运作。

公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告,并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn,下同)的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2021年度

报告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年度预算报告》具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告及2022年度预算报告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润-253,372,268.49元,其中2021年度母公司实现净利润416,764,786.93元,本期未计提相应盈余公积,加上年初母公司的未分配利润-43,867,923.26元,截止2021年12月31日母公司的未分配利润为372,896,863.67元。公司2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。根据《公司章程》的相关规定,公司现金分红应满足“公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后,无重大投资计划或重大现金支出”的条件,鉴于公司2021年度业绩为亏损,同时综合考虑公司目前的经营实际情况、所处的发展规划阶段、业务拓展布局及对外投资计划需做好相应的资金储备等因素,为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障,谋求股东利益最大化,公司2021年度拟不进行利润分配,未分配利润累积滚存至下一年度。本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定。公司独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及担保的议案》

为了满足公司日常经营和发展对资金的需求,保证公司及其下属控股公司各项业务正常开展,根据公司2022年经营计划,公司及其下属控股公司拟向银行(或其他金融机构、类金融机构)申请的综合授信总额度不超过30亿元(含本数),有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司及其子公司拟为上述申请2022年综合授信额度提供总额度不超过25亿元(含本数)的连带责任担保,da年报额度有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际融资需求,在审定的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜,办理上述授信项下的具体业务及担保手续等;在调剂事项实际发生时,在符合相关规定的情况下确定调剂对象及调剂额度,担保额度在合并报表范围内相关公司间可以进行调剂,在额度内发生的具体担保事项,不再另行召开董事会或股东大会。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2022年度申请综合授信额度及担保的公告》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于2021年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2021年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

其中《关于2021年非独立董事薪酬的确定以及2022年非独立董事薪酬方案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,胡冉先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、林斌先生回避表决。

九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

公司董事会参照行业及本地区上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况,拟对公司独立董事的津贴进行调整,同意将独立董事的津贴标准由每年6万元(税后)调整为每年10万元(税后),从2022年1月1日起开始执行。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,付细军先生、曲咏海先生、黄卫民先生回避表决。

十、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》

公司2021年度日常关联交易及2022年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需,交易行为是在符合市场原则下公开、公正、公平、合理地进行,并履行了必要的审议程序。公司的日常关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不影响公司的独立性。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,胡冉先生、陶久钦先生回避表决。

十一、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

在不影响正常生产经营的前提下,公司及其下属控股公司使用不超过

20,000万元(含本数)的暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品,有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度范围和时限内资金可以滚动使用。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

公司独立董事对该续聘审计机构事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十三、审议通过了《2022年第一季度报告》

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2022年第一季度报告全文》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十五、逐项审议通过了《关于修订公司部分内部控制管理制度的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作、第5号——信息披露事务管理、第7号——交易与关联交易》《上市公司独立董事规则》(证监会公告[2022]14号)等相关规定,并结合公司实际,拟对公司内控相关制度进行修订和完善。具体表决结果如下:

1、审议通过《修订股东大会议事规则》

尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过《修订董事会议事规则》

尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

3、审议通过《修订关联交易决策制度》

尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

4、审议通过《修订独立董事工作制度》

尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

5、审议通过《修订信息披露管理制度》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的各项制度文件。

十六、审议通过了《关于提请公司召开2021年年度股东大会的议案》董事会提请公司于2021年5月23日召开公司2021年年度股东大会,审议公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十五次会议提交的有关议案。

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

十七、审议通过了《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)发表的带有强调事项段的无保留意见审计报告,如实体现了公司2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于2021年度财务报

告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会二〇二二年四月三十日


  附件:公告原文
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