证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2022-033
奥园美谷科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长或总裁为公司法定代表人。 以及其他条款中的“总裁”（不包括“执行总裁”、“副总裁”）。 | 第八条 董事长或经理为公司法定代表人。 其他条款中的“总裁”（不包括“执行总裁”、“副总裁”），统一修订为“经理”。 |
| 【新增条款】 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 公司相关责任人违反对外担保审批权限、审议程序规定的，根据其责任的大小给予处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 | |
| 第四十七条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将给予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将给予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （七）法律、行政法规或本章程规定 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （七）最近十二个月内担保金额累 |
| 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 【删除此条】 |
| 第八十二条 …… 当公司控股股东持有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三十以上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制…… | 第八十二条 …… 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的百分之三十以上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制…… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事会成员中应有一名职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由本公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十条 …… （一）重大交易决策权限的一般规定 重大交易是指一定标准以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、租赁资产、提供担保、证券投资、债权债务重组、签订管理合同、许可协议、研究开发项目转移等与公司日常经营无关的活动。 1、达到以下标准的重大交易应提交公司董事会审议： ……【新增一项】 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；…… 2、达到以下标准的重大交易（公司受赠现金资产除外），经董事会审议通过后，提交股东大会审议： ……【新增一项】 | 第一百一十条 …… （一）重大交易决策权限的一般规定 重大交易是指一定标准以上的购买出售资产、对外投资、提供财务资助、租入租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可合同、转让或者受让研发项目等除公司日常经营活动之外发生的交易事项。 1、达到以下标准的重大交易应提交公司董事会审议： ……（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 |
| （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；…… 本章程其他条款对应提交股东大会审议的重大交易事项另有规定的，依其规定。 （二）对外担保决策权限的特殊规定 …… 3、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。4、公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。…… （三）关联交易决策权限的特殊规定 1、以下关联交易应提交董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 2、以下关联交易应在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。 3、日常关联交易 …… | 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；…… 2、达到以下标准的重大交易，经董事会审议通过后，提交股东大会审议： ……（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；…… 本章程其他条款对应提交董事会或股东大会审议的重大交易事项另有规定的，依其规定。 （二）对外担保决策权限的特殊规定 …… 3、公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。4、公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。…… （三）关联交易决策权限的特殊规定 1、以下关联交易（关联担保除外）应提交董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的交易。 2、以下关联交易（关联担保除外）应在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当将该交易提交股东大会审议。 3、日常关联交易 …… （4）公司与关联人签订的日常关 |
| 联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 （四）财务资助决策权限的特殊规定 公司提供财务资助（被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 上述财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（4）证券交易所规定的其他情形。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件（或电子邮件）或专人送达的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、电子通讯方式或者法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯、专人送达等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。…… | 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。…… |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 【新增条款】 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 …… （二）利润分配的决策程序和机制 …… 股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… | 第一百五十六条 …… （二）利润分配的决策程序和机制 …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会在审议上述利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… |
| 第一百五十八条 公司聘用符合法律法规、部门规章等要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； |
| （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式（传真、电话、电子有邮件及微信等即时网络通讯方式）。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件、微信等即时网络通讯方式送出的，自发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十二条 释义 …… | 第一百九十三条 释义 …… （四）经理，是指《公司法》中股份有限公司的“经理”，其职权应符合《公司法》规定的股份有限公司经理的职权，在本公司治理结构中亦称其为“总裁”。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述《公司章程》的修改事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司行政人员办理《公司章程》的工商登记备案等相关手续事项，并授权公司行政人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》事项进行必要的修改。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月三十日