证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2022-029
奥园美谷科技股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展需要，2021年度，公司与关联方发生日常关联交易实际发生总金额为555.87万元；2022年度，预计关联方与公司发生日常关联交易总金额不超过550万元。
公司于2022年4月29日召开的第十届董事会第二十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡冉先生、陶久钦先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受关联方提供的劳务 | 奥园健康生活（广州）集团有限公司 | 物业管理 | 143.23 | 2,000 | 100% | -1,856.77 | 2021年4月29日刊登在巨潮资讯网（www. cninfo.com. cn）的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》 |
| 广州奥美家酒店管理有限公司 | 提供劳务 | 0.00 | 200 | 0% | -200 | ||
| 小计 | 143.23 | 2,200 | 100% | -2,056.77 | |||
| 房屋及场地租赁费用 | 广州市万贝投资管理有限公司 | 租金 | 331.21 | 380 | 100% | -48.79 | |
| 小计 | 331.21 | 380 | 100% | -48.79 |
| 房屋及场地租赁收入 | 京汉控股集团有限公司 | 租金 | 0 | 6 | 0 | -6 | |
| 乐生活智慧社区服务集团股份有限公司 | 租金 | 102.33 | 120 | 100% | -17.67 | ||
| 小计 | 102.33 | 126 | 100% | -23.67 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与奥园健康生活（广州）集团有限公司之租金实际发生额度与预计额度差异系2021年内公司将地产业务整体出售，因此实际交付的物业管理面积下降，而对应需要缴纳的物业管理费下降。2、与京汉控股集团有限公司之租金实际发生额度与预计额度差异系公司根据实际经营情况未与其续签租赁合同，预计日常关联交易未再持续发生。上述差异均属于正常的商业行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。3、与广州奥美家酒店管理有限公司之提供劳务实际发生额度与预计额度差异系2021年内公司实际需利用奥美家酒店提供劳务的方案需求减少，因此未有实际新增关联交易。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在的差异属于公司根据市场、业务变化的实际情况进行适当的调整，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响公司的独立性。 | ||||||
（三）预计2022年度日常关联交易类别与金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 本年年初至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联方提供的劳务 | 奥园健康生活（广州）集团有限公司 | 物业管理 | 市场价格 | 200 | 23.29 | 143.23 |
| 广州奥美家酒店管理有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 50 | 1.66 | 0 | |
| 房屋及场地租赁费用 | 广州市万贝投资管理有限公司 | 租赁 | 市场价格 | 350 | 72.69 | 331.21 |
| 小计 | 600 | 97.64 | 474.44 |
注：表中“本年年初至披露日已发生金额”中的“披露日”选取2022年3月31日。
二、关联人介绍和关联关系
（一）奥园健康生活（广州）集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：郑炜注册资本：5000万元人民币住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1601主营业务：商业综合体管理服务；餐饮管理；酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；城市绿化管理等。最近一年的财务数据：
奥园健康生活（广州）集团有限公司（H股上市公司，股份代码：3662）于2022年3月31日发布内幕消息，公告称综合相关因素，“本公司不宜在现阶段根据上市规则第13.49（3）条刊发本集团截至2021年12月31日止年度的未经审核综合管理账目（2021年未经审核管理账目），因为该等账目可能无法准确反映本集团的财务表现及状况，而刊发2021年未经审核管理账目可能会造成混淆并误导本公司的股东及潜在投资者。”
2、与公司的关联关系
奥园健康生活（广州）集团有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，奥园健康生活（广州）集团有限公司为公司关联法人。
3、奥园健康生活（广州）集团有限公司经营状况正常，具备履约能力。
（二）广州奥美家酒店管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：汤杰生
注册资本：1,000万元人民币
住所：广州市番禺区钟村街汉兴直街56号305房
主营业务：餐饮管理；酒店管理；企业总部管理；非居住房地产租赁；物业管理等。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,321.91 |
| 净资产 | -10,337.04 |
| 项目 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 2,522.61 |
| 净利润 | -1,994.89 |
2、与公司的关联关系
广州奥美家酒店管理有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，广州奥美家酒店管理有限公司为公司关联法人。
3、广州奥美家酒店管理有限公司经营状况正常，具备履约能力。
（三）广州市万贝投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：殷冀
注册资本：23800万元人民币
住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2401房
主营业务：投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；房地产咨询服务等。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 341,226.04 |
| 净资产 | 294,195.04 |
| 项目 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 10,391.45 |
| 净利润 | -8,394.60 |
2、与公司的关联关系
广州市万贝投资管理有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，广州市万贝投资管理有限公司为公司关联法人。
3、广州市万贝投资管理有限公司经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司与关联方的日常关联交易是根据公司经营需要发生的，主要内容为办公场所租赁、接受提供的物业服务及劳务等。
公司与关联方的关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，交易以市场化运作，由双方根据实际情况在预计金额范围内签订。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
关联方拥有公司经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，奥园健康生活（广州）集团有限公司主要从事物业管理业务，公司在租用广州市万贝投资管理有限公司拥有产权的办公楼作为日常经营，需要由奥园健康生活（广州）集团有限公司持续为公司提供物业管理服务。
公司由于经营需要每年度会发生一定的差旅住宿管理费用，广州奥美家酒店管理有限公司旗下酒店靠近公司办公场所，便于公司相关业务开展，与该酒店签约能够获得更具优势的市场价格，有效降低管理费用。
2、关联交易的公允性
公司与关联方的日常关联交易在市场原则下自愿、公平、公正、合理地进行，以达到互惠互利的目的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
上述日常关联交易是正常生产经营所需，在公司今后的经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易主要是经营中所涉的场地租赁和物业服务，且交易金额占比小，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，公司与上述关联人之间保持独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司该日常关联交易是因正常生产经营需要而发生，按照一般市场经营规则进行，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意将日常关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在的差异属于公司根据市场、业务变化的实际情况进行适当的调整，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响公司的独立性。
（2）公司预计2022年与关联方之间进行的日常关联交易，符合公司经营发展的实际需要，属于正常的商业交易行为；该日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格是参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形；该日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（3）本次日常关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月三十日