广东文化长城集团股份有限公司
2021年年度报告
2022-085
2022年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人徐阳、主管会计工作负责人裴瑞欣及会计机构负责人(会计主管人员)杨榕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
希格玛会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
本报告期内，公司净利润为负且被出具持续经营存在不确定性的无法表示意见的审计报告，公司董事会高度重视，积极采取有效措施，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。公司在发展现有业务的同时，不断推进新业务的开展，维护公司经营运转正常。
本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。有关主要风险因素已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望” 部分进行阐述，敬请广大投资者注意查阅。
1、并购重组整合风险 公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司
原有业务的正常运营产生不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，收购整合后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。目前，翡翠教育与联汛教育已失去控制，具体情况详见公司披露的《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》、《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》。为应对整合风险，上市公司建立了公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。公司收购翡翠教育被诈骗一案现已收到《立案告知书》，该案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。根据会计准则的相关规定，将翡翠教育和联汛教育从公司2018年合并会计报表中剥离，公司目前已进行了会计差错更正。2、国内市场竞争加剧的风险 当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。 公司将立足陶瓷行业，积极开发适销对路的产品，并加大市场品牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖
而出，实现品牌业绩新突破。3、原材料价格波动风险公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，原材料是构成公司成本的最主要部分之一，因此原材料价格的波动会直接影响公司产品的成本状况，若未来出现原材料价格持续上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致产品的生产成本增加，虽然公司已经采取节能减排等措施加强成本的控制力度，但公司仍面临着原材料波动而带来的成本变动的风险。4、应收账款回收风险随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款金额不断增加。若国际、国内经济环境发生重大变化导致公司主要客户经营发生困难，公司将面临应收账款无法收回进而导致公司利益受损的风险。5、商誉减值风险 由于公司的对外投资并购，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如子公司业绩达不到预期，则可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要的资源共享，保障并购子公司稳健发展。6、重大诉讼风险公司当前面临众多影响重大的诉讼，诉讼部分已审结或被执行中，部分正在审理中；公司的银行账户及部分资产也因此被冻结。具体情况详见公司披露的诉讼相关公告。针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义...................................................................... 错误！未定义书签。第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................. 错误！未定义书签。第三节 管理层讨论与分析.............................................................................. 错误！未定义书签。第四节 公司治理.............................................................................................. 错误！未定义书签。第五节 环境和社会责任.................................................................................. 错误！未定义书签。第六节 重要事项.............................................................................................. 错误！未定义书签。第七节 股份变动及股东情况.......................................................................... 错误！未定义书签。第八节 优先股相关情况.................................................................................. 错误！未定义书签。第九节 债券相关情况...................................................................................... 错误！未定义书签。第十节 财务报告.............................................................................................. 错误！未定义书签。
备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司证券部。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司或文化长城 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2021年1月1日至2021年12月31日 |
| 上年同期 | 指 | 2020年1月1日至2020年12月31日 |
| 联汛教育 | 指 | 广东联汛教育科技有限公司 |
| 翡翠教育 | 指 | 北京翡翠教育科技集团有限公司 |
| 智游臻龙、智游、智游集团 | 指 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | ST文化 | 股票代码 | 300089 |
| 公司的中文名称 | 广东文化长城集团股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 文化长城 | ||
| 公司的外文名称（如有） | The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | GREAT WALL CULTURE | ||
| 公司的法定代表人 | 徐阳 | ||
| 注册地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 521031 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 无变化 | ||
| 办公地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 521031 | ||
| 公司国际互联网网址 | www.thegreatwall-china.com | ||
| 电子信箱 | zqb@thegreatwall-china.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 黄逸芝 | 黄逸芝 |
| 联系地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 |
| 电话 | 0768-2931898 | 0768-2931898 |
| 传真 | 0768-2931162 | 0768-2931162 |
| 电子信箱 | zqb@thegreatwall-china.com | zqb@thegreatwall-china.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | 《证券时报》 |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 文化长城证券部 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 |
| 签字会计师姓名 | 徐伟、朱琳 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因会计政策变更;会计差错更正
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | 2019年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 75,771,159.37 | 126,552,542.02 | 126,552,542.02 | -40.13% | 271,336,353.20 | 271,336,353.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -400,624,992.79 | -232,677,529.02 | -216,626,904.45 | -84.94% | -172,461,018.88 | -172,461,018.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -401,623,720.04 | -308,983,196.10 | -236,494,794.52 | -69.82% | -279,926,746.64 | -279,926,746.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 14,322,335.87 | -15,151,947.33 | -15,151,947.33 | 194.52% | -13,431,530.92 | -13,431,530.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.83 | -0.49 | -0.45 | -84.44% | -0.36 | -0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.83 | -0.49 | -0.45 | -84.44% | -0.36 | -0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 470.74% | -107.93% | -96.59% | 567.33% | -39.80% | -39.80% |
| 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 | 2019年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 1,512,966,498.33 | 1,848,352,576.22 | 1,896,274,222.30 | -20.21% | 2,048,174,124.10 | 2,048,174,124.10 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -285,988,304.90 | 101,536,197.14 | 114,695,107.20 | -349.35% | 334,911,790.16 | 334,911,790.16 |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
√ 是 □ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 备注 |
| 营业收入（元） | 75,771,159.37 | 126,552,542.02 | - |
| 营业收入扣除金额（元） | 695,162.19 | 3,798,374.68 | - |
| 营业收入扣除后金额（元） | 75,075,997.18 | 262,646,264.98 | - |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 19,130,194.76 | 19,549,250.23 | 22,749,115.24 | 14,342,599.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -21,920,603.77 | -28,176,362.22 | -25,453,154.03 | -325,074,872.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -22,334,096.79 | -28,352,863.52 | -24,850,295.52 | -325,657,970.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,369,752.83 | -2,959,964.39 | -4,583,162.78 | 30,570,945.20 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 2019年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 6,631,548.29 | -10,716.10 | -24,948.97 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 | 1,689,206.17 | 2,795,439.83 | 4,358,131.00 |
| 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | ||||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -34,920.83 | |||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 347,002.43 | -1,488,030.19 | ||
| 债务重组损益 | -7,507,943.71 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 28,904,144.53 | 106,719,797.32 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,603,930.24 | -3,665,103.24 | -3,586,726.37 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,041.12 | |||
| 减：所得税影响额 | 1,068,216.52 | -868,462.08 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | -76.00 | -6,557.70 | 525.22 | |
| 合计 | 998,727.25 | 19,867,890.07 | 107,465,727.76 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司所属行业为陶瓷行业，根据《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。陶瓷行业：
我国陶瓷制作历史悠久，日用陶瓷行业现处于现代化生产阶段，从产业链来看，日用陶瓷行业上游包括高岭土、石英、长石、硅酸锆等原辅料行业以及烧制陶瓷制品所消耗的天然气与液化石油气，下游涵盖居民的日常消费、酒店、餐饮等行业。未来，消费者对于日用陶瓷产品的需求也将发生一定变化，主要体现在以下几个方面：首先，随着人民的收入水平和消费能力的不断提高，消费者更加偏向于选择高端、健康和环保升级的陶瓷产品。其次，质量高、功能全、花色多、造型新颖的产品更受消费者青睐。而对于陶瓷企业而言，随着消费者对于陶瓷产品要求的不断提升，自身的升级也尤为重要；随着近年来我国陶瓷企业的国际化步伐继续加快、产品的工艺技术水平不断提高，陶瓷企业的品牌化建设也日趋紧迫。通过品牌化建设，陶瓷企业逐渐由产品输出向品牌输出转变，从而不断提高产品的附加值和市场竞争力。企业生产向智能化、自动化发展也成为提高效率和降低成本的关键。教育行业：
公司所属行业为职业教育，职业教育行业近几年在国家政策的大力支持下，发展迅猛，目前行业仍处在高速发展期，2021年在公司管理层的带领下，在疫情的影响下仍然取得了较好的成效。职业教育周期性特点明显，每年寒暑假为高峰期，且教育行业受市场波动影响较小，每年周期性特点变化不明显。智游公司凭借优秀的口碑和良好的就业服务，在职业教育领域一直处于头部地位，行业经过前几年的市场洗牌，头部效应愈加明显。
二、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司的从事的主要业务
广东文化长城集团股份有限公司位于素有 “中国瓷都”之称的历史文化名城——广东潮州。公司成立于1996年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，公司是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。近年来，公司在保持陶瓷主业持续稳定发展的基础上，大力拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式，公司更提出了“长城教育?改变命运”的理念，力求打造教育界的知名品牌，大力发展职业教育，以改革人才培养机制和模式。报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）经营模式
公司的经营模式按运营环节可分为采购模式、生产模式和销售模式。在采购方面，公司一直与原材料供应商保持长期稳定的合作关系，保证原材料供应，降低原材料成本。在生产方面，公司注重对产品的质量以及产品功能、款式的创新，以满足国内外客户的差异化需求，同时公司一直在不断改进生产技术，降低生产成本。在销售方面，目前，公司除了与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系外，公司还在积极拓展多种电商渠道，结合线上线下渠道共同推进公司在国内外的战略布局。
三、核心竞争力分析
一、公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述：
（一）创意设计优势
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下：
1、公司拥有面积约10,000多平方米的艺术陶瓷展厅和1,500多平方米的创意产品设计中心，艺术陶瓷种类已累积超过80,000件，其中包含了60多个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。
2、公司十分重视自主研究开发，部分研发项目获得省级和市级的科技进步奖和广东省高新技术产品称号。
（二）营销渠道和自主品牌优势
公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下：
1、客户遍及全球180个国家和地区，文化长城是沃尔玛、Target、得耐等大型商超及国际大品牌客户的陶瓷供应商。
2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。公司合作的客户包括星巴克、伊利旗下金典品牌、IDO、奔驰等国内外知名品牌。
3、公司先后被评为国家文化出口重点企业、国家文化产业示范基地、国家知识产权优势企业、中国优秀民营科技企业、中国质量诚信企业、国家高新技术企业、AAA级商务信用企业、广东省清洁生产企业、广东省出口名牌企业、广东省著名商标等荣誉；先后通过了国家海关高级认证、国际质量、环境、职业健康安全等管理体系认证、信息化体系认证。企业目前是中国陶瓷工业协会副理事长单位、中国轻工工艺品进出口商会副理事长单位、广东省陶瓷协会副会长单位。
（三）资源整合能力优势
公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下：
1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一；同时，潮州又被授予“中国工艺美术之都”，这个独特的地方本土文化培育独特的地方传统工艺美术，更在中国工艺美术中独树一帜；公司充分发掘潮州特有的地理优势，同时进一步发展成熟完整的陶瓷产业配套等产业，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销。
2、公司与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。
（四）工艺技术优势
公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下：
1、公司拥有占地6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。
2、公司继续深耕陶瓷酒瓶行业，酒瓶作为酒文化的重要见证，集书法、绘画、风情典故、陶艺、酒艺等一体，综合体现了酒文化的灿烂辉煌和人类文明史。陶瓷酒瓶作为具有中国传统文化特色的奇异造型，使得酒瓶装潢的更具有代表性。俗话说“好陶出好酒”，好的陶瓷酒瓶不仅能给人带来美的享受，还能使酒
在酒瓶中得到另一种形式的升华，公司将利用自身工艺技术及丰富的资源，进一步开发各类特色陶瓷酒瓶及周边酒具。
二、在教育板块方面，智游臻龙拥有以下几个方面的核心竞争力：
（一）成熟稳定的管理团队。公司拥有一支伴随着公司成长起来的管理团队和专职教师队伍，报告期内未发生核心管理团队或关键人员离职情况。
（二）稳固的院校合作关系。公司成立以来，始终重视与省内外大专院校的合作，建立了稳固的院校合作关系，这些院校已成为公司重要的招生渠道和业务合作伙伴。
（三）严格的学员筛选机制。公司历来坚持品质第一，不管是教学品质还是学员整体素质，两手都要抓两手都要硬。经过多年的实践，公司以形成一套科学、系统的学员筛选机制，经过综合考评，通过者方能成为公司的准学员，这也是公司连续多年保持高就业率和良好口碑的原因所在。
（四）学研结合的培训体系。作为实践性非常强的IT行业，公司利用现有的研发团队和项目资源，为学员精心设计毕业课题和实践指导，使学员具有很高的实操能力，可以更好的就业。
四、主营业务分析
1、概述
2021年，面对突如其来的新冠疫情及复杂多变的经济环境，公司管理层在董事会的领导下，克服困难，把握机遇，忠诚勤勉的履行职责，贯彻落实股东大会、董事会决议，较好地完成了2021年的各项工作，具体如下：
（1）在陶瓷方面
陶瓷行业目前依旧受外部环境因素的深刻影响；公司虽已经全面复工复产，但原料价格上涨、海运与货柜的紧张、用工难、汇率影响等危机却引发陶瓷行业的一个淘汰和加速升级的过程，能源价格的上涨更是使企业的生产成本大幅增长，对企业的生产管理效率及成本控制提出了更高的要求。除了国外市场，公司也一直在往国内市场不断铺路，寻求新的热点与机遇。
由于疫情的影响，公司积极开拓网络市场，目前，公司已经拥有淘宝、天猫、小红书、抖音、京东等网络销售渠道；为了占据市场份额，公司还在不断开发其他的网络渠道，本报告期内，公司与星球优选直播平台进行合作，利用专场主播和头部主播销售形成的数据，结合主播矩阵的势能，提升公司产品销量，深度积累品牌势能和口碑，通过直播方式可以更快的传播公司的经营理念，将优质的产品带入千家万户。
面对疫情的反复状态，国际人员往来受阻，经历三届“云广交”后，得知第130届广交会线上线下融合举办的消息，作为广交会的“老朋友”，公司携旗下一系列陶瓷新品在广交会亮相。实现与客户面对面，让产品看得见、摸得着，更有利于争取到大订单。借助本届广交会的国际平台，公司再次把优质的陶瓷产品推向国际市场，并瞄准市场把握时机，不断追求技术创新，提升用户体验，持续布局和升级服务，凭借拥有高品质、好服务的创新产品继续拓展国际化战线，在国际市场上力争新一轮的增长。
公司不断加快培育内销新模式，利用电商、直播、大数据等科技手段，打造“线上引流＋实体消费”的消费新模式，搭建线上销售网络，快速打开国内市场，实现数字化转型。另一方面，外销利用各类展示展销平台，对接国外客商；通过多方协作、形成合力，实现“外贸＋内销”的经营模式。
生肖，蕴藏着中国人对千年璀璨文化的感知；陶瓷，承载着生活里美的艺术；在虎年之际，公司以虎为主元素设计独立开发的虎年造型杯，目前已经上架销售。未来公司依然会推出更具特色的产品，提升公司品牌效应，占据更多市场份额。
（2）在教育方面
随着变异新冠病毒的肆虐，疫情前仆后继地袭来，冲击着每个人的正常生活；与此同时，气象巨变带来的中部地区爆发式降水，成为了本地区内千年罕见的雨灾，让河南多地陷入了劫难，再加上紧随其后持续一个多月的疫情，在河南生活的居民，日子变得愈加水深火热。智游作为一家以教育为核心的企业，更是困难重重，在2021年无论是教学还是课程研发，亦或安排学生住宿、上课，都成为了一场前所未有但必须通过的挑战。
2021年，“十四五”开局之年，“高质量发展”成为经济和社会发展的主旋律，职业教育政策更加明确了“建设高质量教育体系”政策导向和重点要求，提出“加大资本投入，增强职业技术教育适应性，深化产教融合、校企合作，大力培养技术技能人才”。
智游集团将全力为项目发展提供基地、技术、人才和服务方面的支持，按照“开源、开放、共建、共享”的工作理念，坚持需求导向，围绕中原科技城产业发展和企业需求，以需求侧改善供给侧，定向培养人才，助力加快国家大数据(河南)综合试验区核心区和河南省人才创新创业试验区建设，落实推进好郑州市“黄河人才计划”，加快培育数字产业人才豫军，协助“数字豫才计划”打造全市新旧动能转换的发动机、中原地区科技创新的策源地、黄河流域高质量发展的引领区，助推郑州乃至全省数字经济快速高质量发展。
智游集团南京巅峰数据有限公司和金肯人工智能与信息工程学院于2019年联合组建校外企业科技创新教育中心，2021年9月，金肯企业科创中心正式在校内挂牌，科创中心的成立彰显了学院对智游合作的重视，在今后也将要继续深入产教研合作，加快发展和建设新工科，主动适应和引领高等职业教育，共创美好未来！
在报告期内，智游集团已经完成了以下调整：1、将郑州市经开区河南通信产业园办公区升级为智游集团软件科技研发中心。2、将大学生实习/实训基地整合至河南自贸试验区郑州片区（经开）第十六大街的智游大厦。3、实施智游互联网学校教学与住宿一体化，实现独立封闭式管理。4、改善住宿环境，统一将住宿条件大幅升级。此举不仅会让智游的研发和教学持续迸发蓬勃的生机活力，还能更好地为学生提供更加优质的教学环境及管理。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2021年 | 2020年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 75,771,159.37 | 100% | 126,552,542.02 | 100% | -40.13% |
| 分行业 | |||||
| 陶瓷类产品 | 35,093,102.31 | 46.31% | 83,676,479.83 | 66.12% | -19.81% |
| 教育培训 | 38,504,402.83 | 50.82% | 25,513,106.80 | 20.16% | 30.66% |
| 软件开发和技术服务 | 1,478,492.04 | 1.95% | 13,564,580.71 | 10.72% | -8.77% |
| 电子产品销售 | 22,123.89 | 0.03% | 1,006,477.87 | 0.80% | -0.77% |
| 其他业务 | 673,038.30 | 0.89% | 2,791,896.81 | 2.21% | -1.32% |
| 分产品 | |||||
| 陶瓷类产品 | 35,093,102.31 | 46.31% | 83,676,479.83 | 66.12% | -19.81% |
| 教育培训 | 38,504,402.83 | 50.82% | 25,513,106.80 | 20.16% | 30.66% |
| 软件开发和技术服务 | 1,478,492.04 | 1.95% | 13,564,580.71 | 10.72% | -8.77% |
| 电子产品销售 | 22,123.89 | 0.03% | 1,006,477.87 | 0.80% | -0.77% |
| 其他业务 | 673,038.30 | 0.89% | 2,791,896.81 | 2.21% | -1.32% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 72,620,846.05 | 95.84% | 48,402,505.65 | 38.25% | 57.59% |
| 境外 | 3,150,313.32 | 4.16% | 78,150,036.37 | 61.75% | -57.59% |
| 分销售模式 | |||||
| 陶瓷类产品 | 35,093,102.31 | 46.31% | 83,676,479.83 | 66.12% | -19.81% |
| 教育培训 | 38,504,402.83 | 50.82% | 25,513,106.80 | 20.16% | 30.66% |
| 软件开发和技术服务 | 1,478,492.04 | 1.95% | 13,564,580.71 | 10.72% | -8.77% |
| 电子产品销售 | 22,123.89 | 0.03% | 1,006,477.87 | 0.80% | -0.77% |
| 其他业务 | 673,038.30 | 0.89% | 2,791,896.81 | 2.21% | -1.32% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 陶瓷类产品 | 陶瓷类产品 | 28,351,134.72 | 53.95% | 46,904,103.50 | 71.47% | -17.53% |
| 教育培训 | 教育培训 | 19,381,588.77 | 36.88% | 11,429,743.40 | 17.42% | 19.46% |
| 软件开发和技术服务 | 软件开发和技术服务 | 373,004.73 | 0.71% | 5,529,691.58 | 8.43% | -7.72% |
| 电子产品销售 | 电子产品销售 | 411,377.48 | 0.78% | 509,403.79 | 0.78% | 0.01% |
| 其他业务 | 其他业务 | 4,038,480.58 | 7.68% | 1,251,315.88 | 1.91% | 5.78% |
| 合计 | 52,555,586.28 | 100.00% | 65,624,258.15 | 100.00% |
说明无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、2021年9月26日，本公司子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司设立孙公司德祺陶瓷(广东)有限公司，注册资本500万元，法定代表人徐阳。
2、2021年11月6日，董事会审议通过《关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫实业有限公司100%股权的议案》，东莞市雅鑫实业有限公司已于2021年11月23日完成工商变更。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 19,791,396.62 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 26.12% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客戶1 | 6,565,748.36 | 8.67% |
| 2 | 客戶2 | 5,974,842.44 | 7.89% |
| 3 | 客戶3 | 2,737,983.84 | 3.61% |
| 4 | 客戶4 | 2,362,849.98 | 3.12% |
| 5 | 客戶5 | 2,149,972.00 | 2.84% |
| 合计 | -- | 19,791,396.62 | 26.12% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 19,242,934.22 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 38.53% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商1 | 7,643,275.09 | 15.30% |
| 2 | 供应商2 | 4,904,385.78 | 9.82% |
| 3 | 供应商3 | 2,350,488.68 | 4.71% |
| 4 | 供应商4 | 2,180,594.67 | 4.37% |
| 5 | 供应商5 | 2,164,190.00 | 4.33% |
| 合计 | -- | 19,242,934.22 | 38.53% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2021年 | 2020年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 27,661,535.40 | 28,846,242.23 | -4.11% | |
| 管理费用 | 47,835,073.96 | 47,170,063.61 | 1.41% | |
| 财务费用 | 87,537,709.25 | 88,387,849.72 | -0.96% | |
| 研发费用 | 4,805,999.45 | 7,062,596.81 | -31.95% | 销售收入下降导致研发费用下降 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 高稳定性的硅酸锌定位结晶陶瓷的设计与开发 | 本项目的创新点在于原料中添加了氧化锌，可使本陶瓷具有大型扇形纹样，并可得到各种形状、色彩的结晶花纹，提高了陶瓷外形的多样性和美观性，添加的三聚磷酸钠和丙三醇能提高本陶瓷整体的抗菌性，添加的防紫外线剂 | 试制阶段 | 实现批量化生产销售。 | 增加产品竞争力，提升盈利能力。 |
| 能提高本陶瓷的防紫外线能力，从而延长了其使用寿命，扩大了其市场竞争力，符合企业自身的利益。 | ||||
| 一种黑色镂空开合项链的加工工艺 | 本项目的创新点在于工艺步骤中其毛坯件选料是选择表面光滑的毛坯件，所以能避免现有技术用失蜡法铸出的项链金属毛坯表面有凹陷的铸造气孔，导致整体效果不够美观的问题，进一步，其余步骤在毛坯件上依次进行描线、钻孔、扩孔、连接和打磨抛光制得项链，因为不需要使用失蜡法铸出的项链金属毛坯，也不需要将因使用失蜡法铸造而造成的闭孔镂空扩开。 | 试制阶段 | 节约加工时间及成本的同时使得项链效果更加美观。 | 节约加工时间，避免现有技术加工耗时的问题。 |
| 陶瓷高压注浆环氧树脂类模具的研究开发 | 本项目的创新点在于本项目采用环氧树脂类模具替代多孔塑料模具，降低生产成本，减少模具表面磨损，降低微孔堵塞几率。 | 试制阶段 | 提高产品成品率。 | 大幅度提高了陶瓷注浆成形生产效率和产品成品率，减少废瓷产生。 |
| 叮咚换宝资源回收平台的研发 | 为了方便当前生活日渐增多的生活废物可循环回收利用而设计开发的，在互联网背景下进行用户与回收哥之间的沟通联系。防止单一片区内服务回收利用的垄断措施，并针对回收哥一口价和漫天价进行有效的管理。 | 已经取得软件著作权 | 可以通过本产品进行周边回收哥位置和信息的查看，可以进行在线沟通和问价，真正为客户提供便捷生活的服务。每一位废物回收人员均经过本产品平台审核，有相关身份备案，免去您居家生活的后顾之忧。服务完成后还可对当前上门人员进行点赞。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| 校园管理系统的研发 | 为了方便和实现安全管理，基于学生各种信息都需要手动统计，不能实现实现基础数据的采集和上传，无法实现系 | 已经取得软件著作权 | 该系统包括工作汇报、文件公示、本地文档、请销假等等，提高办公人员的办事效率，同时也缩短了办事时间。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| 统的科学化管理、规范的信息化管理，导致学校对学生管理的效率较低，为了提高办事效率。 | ||||
| 礼品定制平台的研发 | 在移动互联网时代的平台化商业模式及消费者个性化需求不断增长的前景下，将传统的设计理论与新型的制造方式、新信息技术及新网络营销模式相结合，希望能构建一条适应时代变革的个性化礼品定制平台发展道路。 | 已经取得软件著作权 | 贯彻"一站式"服务原则，成功打造了一个高端商务礼品采购平台。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| 傻瓜修图系统 | 随着社会经济的发展和人们生活水平的提高，专业摄影设备更加普及，手机摄影功能也在不断开发完善，越来越多的普通人开始热衷于拍照和修图。目前市场上为大多数普通用户所采用的修图方式主要有两种：一、借助各类修图软件自己修图；二、找身边熟识的专业图像处理人士代为修图。由于网络平台的便利，使很多修图软件得以进入人们的视野，但是任何一款软件都只能依赖于使用者的操作来体现效果，并且普通人的审美能力和图像处理技术也很难达到专业级的完美修图效果，出现了用户需要修图但是找不到的合适的修图师，有能力的修图师接不到工作的现象，所以开发一种修图系统满足这些需求。 | 已经取得软件著作权 | 傻瓜修图主要有海报模版、文字编辑、马赛克、二维码制作、线框箭头、素材资源、编辑滤镜、图片拼图和视频海报等这几大功能。各种各样的视频海报专为都可设计。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| 网博会重工企业展示平台 | 随着互联网的发展，运用 VR（虚拟现实）、AR | 已经取得软件著作权 | 该平台首页包括了搜索、展商名录、视频看展、直播看 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| （增强现实）、3D 展示高等技术，建立网上虚拟展馆和展品，通过行业圈及直播等在线互动营销功能，为装备制造企业提供一个集展示实力、产业对接、项目洽谈。 | 展、产品展厅、展商分布、线下展会、展会资讯、制造圈、网博头条、品牌企业、今日推荐、热门 直播和最新供应等主要功能模块；为用户展示产品、弘扬企业等提供全方面一体化的服务，发布模块需要进行认证，认证后，你可以把图文，链接，视频发布 到制造圈中，展现自我；还可以发布直播，显示在首页面，可以直播展现等功能。 | |||
| 亿民惠商城管理平台的研发 | 该应用旨在开发一款在手机上可以为你通过最省钱的购物方式的一款软件，网购物品种繁多，想要什么有什么，让你可以买的过瘾的手机软件，可实现货到付款，让省钱更省心。 | 已经取得软件著作权 | 平台实现线上线下一体，线上模块包含热门、秒杀、拼团、天猫、淘宝、邀请码、新手上路、拉新活动、创客专区、分类、新人专区等功能。线下模块包括美食、酒店、电影、娱乐、生活、超市、汽车、丽人、旅游、全部分类等功能。拆红包模块包括消费红包、签到红包、分红红包、注册红包、推荐红包等功能客服模块主要提供了与店铺客服聊天的功能。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| 亿淘汇商品管理系统 | 随着社会发展，为更好服务大众，同时满足于人们的日常消费，建立一个多元化产品、线上线下相结合，帮助实体店打破常规销售，具有消费、玩乐、免单等模式的综合购物平台。 | 已经取得软件著作权 | 满足消费者的多元化需求，为广大消费者提供了便利的购物体验及购物愉悦。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
| 找医生医疗咨询平台的研发 |
专注于为患者提供疾病问诊和健康疑问小视频；致力于打造集寻医、问诊、健康小视频为一体的综合性健康康复平台，解决患者挂号难，看病难的问题。
| 已经取得软件著作权 | 该平台聚合了国内外优秀的名医资源，为患者提供最专业的医生和健康小视频服务。平台理念：好医生好视频好健康。 | 增加企业竞争力，提升盈利能力。 |
公司研发人员情况
| 2021年 | 2020年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 121 | 140 | -13.57% |
| 研发人员数量占比 | 25.64% | 25.55% | 0.09% |
| 研发人员学历 | |||
| 本科 | 80 | 89 | -10.11% |
| 硕士 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其他 | 41 | 51 | 19.61% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 29 | 33 | -12.12% |
| 30 ~40岁 | 82 | 97 | -15.46% |
| 其他 | 10 | 10 | 0.00% |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 研发投入金额（元） | 4,805,999.45 | 7,062,596.81 | 17,083,672.69 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.34% | 5.58% | 6.30% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□ 适用 √ 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 160,105,068.99 | 127,371,077.28 | 25.70% |
| 经营活动现金流出小计 | 145,782,733.12 | 142,523,024.61 | 2.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,322,335.87 | -15,151,947.33 | 194.52% |
| 投资活动现金流入小计 | 3,582,292.32 | 13,240,310.41 | -72.94% |
| 投资活动现金流出小计 | 13,683,156.20 | 12,023,377.00 | 13.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,100,863.88 | 1,216,933.41 | -930.03% |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,000,000.00 | 308,950,000.00 | -96.76% |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,633,831.73 | 318,268,110.82 | -95.72% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,633,831.73 | -9,318,110.82 | 101.93% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 549,014.67 | -23,424,815.37 | 102.98% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2021年末 | 2021年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 9,897,177.72 | 0.65% | 9,315,271.57 | 0.49% | 0.16% | |
| 应收账款 | 44,940,733.41 | 2.97% | 133,757,780.01 | 7.05% | -4.08% | |
| 合同资产 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 存货 | 24,012,305.50 | 1.59% | 30,811,418.58 | 1.62% | -0.03% | |
| 投资性房地产 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 长期股权投资 | 60,360,480.14 | 3.99% | 60,376,507.01 | 3.18% | 0.81% | |
| 固定资产 | 122,521,470.94 | 8.10% | 204,780,617.44 | 10.80% | -2.70% | |
| 在建工程 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 使用权资产 | 23,035,320.78 | 1.52% | 0.00% | 1.52% | ||
| 短期借款 | 366,337,268.90 | 24.21% | 4,354,999.97 | 0.23% | 23.98% | |
| 合同负债 | 8,624,342.09 | 0.57% | 8,623,388.05 | 0.45% | 0.12% | |
| 长期借款 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 租赁负债 | 18,097,466.35 | 1.20% | 0.00% | 1.20% |
境外资产占比较高
□ 适用 √ 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
1. 所有权或使用权受限制的资产
| 项目 | 余额 | 受限原因 |
货币资金
| 货币资金 | 993,217.7 | 冻结资金及履约保证金 |
| 房屋及建筑物 | 228,508,687.00 | 用于借款抵押 |
合计
| 合计 | 229,469,013.22 |
七、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 4,500,000.00 | 0.00 | 100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 研发、产销：水性涂料、装 | 收购 | 4,500,000.00 | 100.00% | 自有资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 购买日至期末被购 | 0.00 | 0.00 | 否 | 2021年11月08日 | 详见公司于2021年11月8 |
| 饰材料、工艺礼品、包装制品；销售：其他化工产品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 买方的净利润224,214.50 | 日披露的《关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫实业有限公司》（公告编号：2021-125） | ||||||||||||
| 合计 | -- | -- | 4,500,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金 | 本期已使用募集资 | 已累计使用募集资 | 报告期内变更用途 | 累计变更用途的募 | 累计变更用途的募 | 尚未使用募集资金 | 尚未使用募集资金 | 闲置两年以上募集 |
| 总额 | 金总额 | 金总额 | 的募集资金总额 | 集资金总额 | 集资金总额比例 | 总额 | 用途及去向 | 资金金额 | ||
| 2017 | 发行非公开发行公司债券并募集资金 | 34,300 | 34,414.98 | 41.83 | 截至 2021年12月31日，剩余募集资金余额41.83元，全部存放于募集资金专户。 | |||||
| 合计 | -- | 34,300 | 0 | 34,414.98 | 0 | 0 | 0.00% | 41.83 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 2017年发行非公开发行公司债券并募集资金 经深圳证券交易所《符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]772号）核准，在深圳交易所转让总额为不超过35,000.00 万元（含35,000.00万元）的非公开发行公司债券，每张面值为人民币100.00 元，每张发行价格为100.00 元，票面利率为 5.70%。募集资金总额为人民币350,000,000.00 元，扣除承销费7,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额为人民币343,000,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 1 月 24 日全部到账，存放在募集资金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：686068188616）。募集资金到账金额为343,000,000.00 元，募集资金净额为 343,000,000.00 元。 截止2021年12月31日，公司累计募集资金净额为 343,000,000.00元，募集资金项目累计投入344,149,800.00元，其中：累计归还银行贷款204,149,800.00元，补充流动资金 140,000,000.00元，支付诉讼费用142,996.38元；加上扣除手续费后累计利息收入净额1,292,838.21元，剩余募集资金余额 41.83元；本年度使用募集资金0.00元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币41.83元。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 偿还短期借款 | 否 | 20,780 | 20,780 | 0 | 20,414.98 | 98.24% | 不适用 | 否 | |||
| 补充营运资金 | 否 | 13,520 | 13,520 | 0 | 14,000 | 102.77% | 不适用 | 否 | |||
| 支付诉讼费 | 是 | 14.3 | 不适用 | 否 | |||||||
| 承诺投 | -- | 34,300 | 34,300 | 0 | 34,429.28 | -- | -- | -- | -- | ||
| 资项目小计 | |||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 34,300 | 34,300 | 0 | 34,429.28 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换 | 不适用 | ||||||||||
| 情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2021年12月31日，剩余募集资金余额41.83元，全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 子公司 | 培训 | 10,000,000.00 | 57,876,971.38 | 3,758,508.45 | 40,222,201.39 | -26,599,336.63 | -26,907,392.90 |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 子公司 | 陶瓷 | 180,049,000.00 | 288,120,478.60 | -18,537,932.37 | 14,380,106.53 | -106,533,275.00 | -106,515,607.20 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 现金收购 | 净利润224,214.50 |
主要控股参股公司情况说明
十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司未来发展的展望
2022年是公司新一届经营管理团队履职的开局之年，机遇和挑战并存，公司将在董事会及公司领导层的带领下，大力开拓新领域、开发新产品，坚持以客户为中心，以“降低成本、提高质量、按时交期、不断创新”为发展目标，为客户提供超预期的产品和服务；同时，公司管理层一定会破难攻坚，踔厉奋发，笃定前行，推动公司发展迈上新台阶。
(1)在陶瓷方面：
公司将加速创新和品牌运营，实现陶瓷产业跨界发展和品牌竞争力，主要通过以下几个方面：
①目前，原材料成本、人工成本和运输成本等整体呈上涨趋势，且出现招工难的现象，公司开始通过改进生产技术和设备升级，采用新型、节能的自动化设备，用新工艺、新技术代替传统的生产方式，希望通过实现自动化流程和智能操作控制的方式，提高生产效率，提升产品品质，降低能耗和成本。
②酒文化源远流长，酒在古代并不仅仅是一种饮料，还是礼仪中不可缺少的物品。随着礼仪制度的形成和发展，酒具便成为礼器的组成部分，在历史上有着很大的意义和价值。精美的酒具不仅为品酒增添了美感和情趣，其本自身在工艺造型上也展现了极为丰富的艺术魅力，为消费者的生活增光添彩。目前，公司着力开发承载丰富内涵的酒具，做到在保证品质的基础上，满足个性化消费的市场需求。
③多种渠道营销公司产品，目前公司正在进一步打造具有长城特色的系列产品，并计划开发或者联名特色IP，赋予产品更加深刻的寓意，同时公司在寻求大牌直播带货主播的合作，
通过借助直播平台提升公司的品牌知名度。
④随着国内外市场对陶瓷产品的质量要求越来越高，公司也会依据市场不断变动的观念进行革新，不断推出高品质、外观造型美、低铅、镉溶出量达标、热稳定性好的日用瓷产品，提升在全国市场的占有率。
（2）在教育方面：
在与传统学历教育旷日持久的对抗战中，IT职业教育伴随着中国IT产业的飞速发展，越来越受到社会、国家和全体国民的关注与重视，这与我国目前高速发展的信息化建设密不可分。
在最新的“十三五”规划中，习近平总书记指出：没有信息化，就没有现代化。信息化在企业转型升级、国家创新体系建设以及国际竞争中均具有关键作用，成为推动经济社会变革的重要力量。
信息化建设的关键因素就是人才的培养，尽管我国高等院校每年都有大量的计算机专业学生毕业，但是由于体制以及信息化专业技术和市场环境的日新月异,学生在校园里很难获得实际的项目操作经验，无法满足整个IT行业的用人需求，造成了IT行业人才极其短缺的现状。因此，IT行业如今最普遍的问题就是，学历教育与企业实际需求相脱节,这也直接造就了IT培训行业的火爆。
回顾过去，憧憬未来，通过对2021年公司经营工作进行分析，总结经验，吸取教训，同时对2022年度经营情况进行规划，对于公司实现健康、快速发展具有十分重要的意义。2022年经营工作总的指导思想是：规范管理、做好规划、创造价值！公司一直深耕于职业教育领域，在职业教育相关政策的引领下以及管理团队对职业教育的深度思考，公司未来的发展规划如下：
1、OMO教育
公司对在线教育布局已久，经过市场检验及分析，公司将继续加大在线教育的投入力度，特别是线上线下融合的OMO教育新模式，未来公司在平台研发、内容制作等工作上将持续投入，线下培训和OMO教育并行发展。
2、专业共建、二级学院建设
公司目前已与多所院校达成了专业共建的合作模式，在产教融合、协同育人等政策的引领下，凭借公司在行业内良好的口碑和就业服务未来将与更多高校达成专业共建及二级学院的合作，继续稳固行业地位。
3、职教学院
公司针对初、高中落榜生以及社会上年龄小、低学历的人群成立了职教学院，在原有大学生短期培训的基础上研发了新的课程，对此类人群进行长期培训，经过公司两年左右的探索，目前已初具效果和规模。未来公司将继续下沉市场区域，扩大市场团队，为此类学生提供更好的教学和就业服务。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，规范地召集、召开股东大会，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于董事和董事会
各位董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定开展工作，出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设有专门委员会，专门委员会会严格按照有关法律法规履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补充。
（三）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等要求披露有关信息；并指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站，《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够拥有平等的机会获得信息。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人等在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 9.77% | 2021年03月19日 | 2021年03月19日 | 公告编号：2021-018；公告名称：《广东文化长城集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 2021年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 37.84% | 2021年04月30日 | 2021年04月30日 | 公告编号：2021-049；公告名称：《广东文化长城集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 2020年年度股东大会 | 年度股东大会 | 11.17% | 2021年05月21日 | 2021年05月21日 | 公告编号：2021-064；公告名称：《广东文化长城集团股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 2021年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 9.64% | 2021年12月29日 | 2021年12月29日 | 公告编号：2021-150；公告名称：《广东文化长城集团股份有限公司2021年第三次临时 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□ 适用 √ 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
股东大会决议公告》；公告网站名称：
巨潮资讯网；公告网站网址：
www.cninfo.com.cn姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 孙光亮 | 董事、董事长 | 现任 | 男 | 53 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 张雨晨 | 董事、副董事长 | 离任 | 男 | 32 | 2021年04月30日 | 2022年03月25日 | ||||||
| 毛伟平 | 董事 | 现任 | 女 | 38 | 2022年02月16日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 张从戬 | 独立董事 | 离任 | 男 | 46 | 2021年04月30日 | 2021年12月27日 | ||||||
| 钱堤 | 独立董事 | 现任 | 男 | 51 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 张意 | 监事 | 现任 | 女 | 32 | 2021年 | 2024年 |
| 04月30日 | 04月30日 | |||||||||||
| 郭立新 | 监事 | 现任 | 女 | 54 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 徐淼 | 监事 | 现任 | 女 | 31 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 徐阳 | 总经理 | 现任 | 女 | 33 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 裴瑞欣 | 财务总监 | 现任 | 女 | 48 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 徐啸 | 副总经理 | 现任 | 女 | 32 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 黄逸芝 | 董事会秘书 | 现任 | 女 | 25 | 2021年04月30日 | 2024年04月30日 | ||||||
| 袁丹旭 | 原董事 | 离任 | 男 | 57 | 2021年04月30日 | 2021年12月27日 | ||||||
| 蔡廷祥 | 原董事长 | 离任 | 男 | 56 | 2008年06月23日 | 2021年04月30日 | 143,437,500 | 143,437,500 | ||||
| 吴淡珠 | 原副董事长 | 离任 | 女 | 48 | 2008年06月23日 | 2021年04月30日 | 14,850,000 | 14,850,000 | ||||
| 高洪星 | 原董事 | 离任 | 男 | 59 | 2011年09月06日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 顾云飞 | 原董事 | 离任 | 男 | 49 | 2019年08月16日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 任锋 | 原董事 | 离任 | 男 | 52 | 2008年06月23日 | 2021年04月30日 | 4,277,200 | 2,915,600 | 1,361,600 | |||
| 佃树钦 | 原董事 | 离任 | 男 | 58 | 2020年01月03 | 2021年04月30 |
| 日 | 日 | |||||||||||
| 蔡任武 | 原独立董事 | 离任 | 男 | 54 | 2020年01月20日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 王心可 | 原独立董事 | 离任 | 男 | 52 | 2019年07月26日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 朱风娣 | 原独立董事 | 离任 | 女 | 54 | 2019年07月26日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 谢建歆 | 原监事 | 离任 | 男 | 37 | 2008年06月23日 | 2021年04月30日 | 1,000 | 1,000 | ||||
| 金永丽 | 原监事 | 离任 | 女 | 40 | 2008年06月23日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 谢洁 | 原监事 | 离任 | 女 | 31 | 2017年11月21日 | 2021年04月30日 | ||||||
| 涂鸿文 | 原董事会秘书 | 离任 | 男 | 35 | 2020年06月23日 | 2021年01月29日 | ||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 162,565,700 | 0 | 2,915,600 | 159,650,100 | -- |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
√ 是 □ 否
董事袁丹旭先生因个人原因辞去公司董事职务。董事张从戬先生因个人原因辞去公司独立董事职务。董事张雨晨先生因个人原因辞去公司董事职务。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 涂鸿文 | 董事会秘书 | 解聘 | 2021年01月29日 | 个人原因 |
| 蔡廷祥 | 董事长 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 吴淡珠 | 副董事长 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 任锋 | 董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 高洪星 | 董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 佃树钦 | 董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 顾云飞 | 董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 蔡任武 | 独立董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 王心可 | 独立董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 朱风娣 | 独立董事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 谢建歆 | 监事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 金永丽 | 监事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 谢洁 | 监事 | 任期满离任 | 2021年04月30日 | 任期满离任 |
| 袁丹旭 | 董事 | 离任 | 2021年12月27日 | 个人原因 |
| 张从戬 | 独立董事 | 离任 | 2021年12月27日 | 个人原因 |
| 张雨晨 | 董事、副董事长 | 离任 | 2022年03月25日 | 个人原因 |
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
孙光亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，工商管理硕士。天津市十七届人大代表、工商联常委。曾任天津市河东区副食品采购供应站业务员，天津市贵川名酒经销处经理，现任天津市裕隆达商贸有限公司总经理，云南怡品农业科技有限公司执行董事，中联放心酒有限公司总经理。张雨晨，男，中国国籍，无永久境外居留权，1989年出生，本科学历。中国民主同盟会天津市河东区委员会参政议政部部长，河东区青联常委、天津市行政管理学会理事。曾任天津丞明信泰集团有限公司高级合伙人、副总经理；现任西克智能科技（天津）有限公司总经理；天津广睿善鑫管理咨询有限公司总经理。毛伟平，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学管理学本硕，中国非执业注册会计师。2009至2012年就职于普华永道中天会计师事务所；12年至今就职于深圳
市高新投集团，现任高新投融资担保公司副总经理。张从戬，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，本科学历，注册会计师。曾任中石化物装华东公司审计部经理、上海高科会计师事务所审计经理、副总会计师。现任上海和颐会计师事务所合伙人、主任会计师。钱堤，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，本科学历。曾任长江日昇投资有限公司执行总裁。郭立新，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国华阳金融租赁有限责任公司交易员、会计,天津易买得超市有限公司财务经理,现任天津市裕隆达商贸有限公司财务经理,天津放心酒有限公司执行董事（法人）,世界名酒荟（天津）有限公司总经理（法人）。张意，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中税正洁（天津）税务师事务所有限公司会计；天津市灏通会计师事务所有限公司项目经理；现任天津市财精税通财税服务有限公司总经理。徐淼，女，中国国籍，无永久境外居留权，1990年出生，本科学历。曾任广东文化长城集团股份有限公司瓷业总经理助理，现任职于公司人力部门。徐阳，女，1988年生，中国国籍，原天津浩远人才开发有限公司财务主管，天津佳柯达实业有限公司财务负责人，现任公司总经理。徐啸，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学硕士学位。曾任职于广发证券股份有限公司天津泰安道营业部客户经理、广州证券股份有限公司天津友谊路证券营业部中级投顾、广州证券股份有限公司运营管理总部管理岗、中信证券华南股份有限公司业务主管。现任公司副总经理。裴瑞欣，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。中级会计师职称。曾任河北省新乐市光明化工厂财务经理，天津市晨光开元汽车销售服务有限公司财务总监，中联放心酒有限公司财务总监。现任公司财务总监。黄逸芝，女，中国国籍，无永久境外居留权，1996年出生，本科学历。现任公司证券事务代表、董事会秘书。在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 郭立新 | 天津市裕隆达商贸有限公司 | 财务经理 | 2016年09月18日 | 2018年08月20日 | 否 |
| 郭立新 | 天津放心酒有限公司 | 执行董事 | 2018年08月28日 | 否 | |
| 郭立新 | 世界名酒荟（天津）有限公司 | 总经理 | 2021年02月19日 | 否 | |
| 孙光亮 | 天津市裕隆达商贸有限公司 | 总经理 | 2005年12月19日 | 2021年01月27日 | 否 |
| 孙光亮 | 中联放心酒有限公司 | 总经理 | 2021年01月28日 | 是 |
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 毛伟平 | 深圳市高新投融资担保有限公司 | 副总经理 | 2020年01月07日 | 是 | |
| 张雨晨 | 西克智能科技（天津）有限公司 | 总经理 | 2019年01月08日 | 否 | |
| 张雨晨 | 天津广睿善鑫管理咨询有限公司 | 总经理 | 2018年09月07日 | 是 | |
| 张意 | 天津市财精税通财税服务有限公司 | 总经理 | 2019年10月11日 | 是 | |
| 张从戬 | 上海和颐会计师事务所 | 合伙人、主任会计师 | 2011年12月01日 | 是 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
广东证监局于2021年8月26日下发《行政处罚决定书》，一、对广东文化长城集团股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款；二、对蔡廷祥给予警告，并处以90万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，对其作为实际控制人处以60万元罚款；三、对许高镭给予警告，并处以25万元罚款；四、对任锋、蔡雪凯给予警告，并分别处以20万元罚款；五、对吴淡珠、罗晨鹏给予警告，并分别处以10万元罚款；六、对谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁给予警告，并分别处以5万元罚款；七、对高洪星给予警告，并处以3万元罚款。广东证监局于2021年1月20日下发《关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，一、对广东文化长城集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对广东文化长城集团股份有限公司董事长兼总经理蔡廷祥、时任财务总监罗晨鹏给予公开谴责的处分；三、对广东文化长城集团股份有限公司时任财务总监佃树钦给予通报批评的处分。深圳证券交易所于2021年1月20日下发《关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，一、对广东文化长城集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对广东文化长城集团股份有限公司董事长兼总经理蔡廷祥、时任财务总监罗晨鹏给予公开谴责的处分；三、对广东文化长城集团股份有限公司时任财务总监佃树钦给予通报批评的处分。深圳证券交易所于2019年9月24日下发《关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
一、对广东文化长城集团股份有限公司给予通报批评的处分；二、对广东文化长城集团股份有限公司董事长兼总经理蔡廷祥，董事许高镭，副总经理兼财务总监罗晨鹏给予通报批评的处分。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 孙光亮 | 董事、董事长 | 男 | 53 | 现任 | 0 | 是 |
| 张雨晨 | 董事、副董事长 | 男 | 32 | 离任 | 0 | 否 |
| 毛伟平 | 董事 | 女 | 38 | 现任 | 0 | 否 |
| 张从戬 | 独立董事 | 男 | 46 | 离任 | 6.8 | 否 |
| 钱堤 | 独立董事 | 男 | 51 | 现任 | 6.8 | 否 |
| 张意 | 监事 | 女 | 32 | 现任 | 0 | 否 |
| 郭立新 | 监事 | 女 | 54 | 现任 | 0 | 否 |
| 徐淼 | 监事 | 女 | 31 | 现任 | 8.5 | 否 |
| 徐阳 | 总经理 | 女 | 33 | 现任 | 0.9 | 否 |
| 裴瑞欣 | 财务总监 | 女 | 48 | 现任 | 0.9 | 否 |
| 徐啸 | 副总经理 | 女 | 32 | 现任 | 7.5 | 否 |
| 黄逸芝 | 董事会秘书 | 女 | 25 | 现任 | 8.7 | 否 |
| 袁丹旭 | 原董事 | 男 | 57 | 离任 | 0 | 否 |
| 蔡廷祥 | 原董事长 | 男 | 56 | 离任 | 32 | 否 |
| 吴淡珠 | 原副董事长 | 女 | 48 | 离任 | 24 | 否 |
| 高洪星 | 原董事 | 男 | 59 | 离任 | 0 | 否 |
| 顾云飞 | 原董事 | 男 | 49 | 离任 | 0 | 否 |
| 任锋 | 原董事 | 男 | 52 | 离任 | 24.36 | 否 |
| 佃树钦 | 原董事 | 男 | 58 | 离任 | 0 | 否 |
| 蔡任武 | 原独立董事 | 男 | 54 | 离任 | 4 | 否 |
| 王心可 | 原独立董事 | 男 | 52 | 离任 | 2.4 | 否 |
| 朱风娣 | 原独立董事 | 女 | 54 | 离任 | 3.15 | 否 |
| 谢建歆 | 原监事 | 男 | 37 | 离任 | 12.22 | 否 |
| 金永丽 | 原监事 | 女 | 40 | 离任 | 4.8 | 否 |
| 谢洁 | 原监事 | 女 | 31 | 离任 | 0 | 否 |
| 涂鸿文 | 原董事会秘书 | 男 | 35 | 离任 | 2.15 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 149.18 | -- |
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2021年02月26日 | 2021年03月02日 | 一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》二、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十二次会 | 2021年04月14日 | 2021年04月15日 | 一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》二、审议通 |
| 议 | 过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》四、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》五、审议通过《关于股东提议修改公司章程等议案》 | ||
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2021年04月26日 | 2021年04月27日 | 一、审议通过《2020 年度总经理工作报告》二、审议通过《2020 年度董事会报告》三、审议通过《2020 年度财务决算报告》四、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的预案》五、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》六、审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》七、审议通过《2020 年年度报告及摘要》八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案》九、审议通过《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》十、审议通过《2021 年第一季度报告全文》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2021年04月30日 | 2021年04月30日 | 一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长及副董事长的议案》二、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》三、审议通过《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2021年08月29日 | 2021年08月31日 | 一、审议通过《关于公司 2021 年半年度报告全文及其摘要的议案》二、《关于募集资金 2021 年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2021年09月15日 | 2021年09月15日 | 一、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2021年10月27日 | 2021年10月28日 | 一、审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告全文的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2021年10月29日 | 2021年11月01日 | 一、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2021年11月06日 | 2021年11月08日 | 一、审议通过《关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫实业有限公司 100%股权的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2021年12月13日 | 2021年12月14日 | 一、审议通过《关于公司聘任会计师事务所的议案》二、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 蔡廷祥 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴淡珠 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 任锋 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 高洪星 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 佃树钦 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 顾云飞 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡任武 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王心可 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 朱风娣 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孙光亮 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张雨晨 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 袁丹旭 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张从戬 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钱堤 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
√ 是 □ 否
| 董事姓名 | 董事提出异议的事项 | 异议的内容 |
| 朱风娣 | 公司2020年度财务决算报告、2020年度报告及摘要、2021年一季度报告 | 由于保留意见所涉重大事项的不确定性，故独立董事王心可、朱风娣无法做出完全客观、准确、完整的判断。 |
| 王心可 | 公司2020年度财务决算报告、2020年度报告及摘要、2021年一季度报告 | 由于保留意见所涉重大事项的不确定性，故独立董事王心可、朱风娣无法做出完全客观、准确、完整的判断。 |
| 袁丹旭 | 2021年半年度报告 | 对权益工具的计提缺乏判断依据，所以对议案 1 弃权。 |
| 张从戬 | 2021年半年度报告 | 权益工具的减值存在不确定性，目前缺乏判断依据，所以对议案弃权。 |
| 袁丹旭 | 2021年三季度报告 | 因其他权益工具减值的计提与半年报无实质变化，依然缺失明确依据，故弃权。 |
| 张从戬 | 2021年三季度报告 | 因其他权益工具减值准备和半年报无实质变化，依然缺乏明确的依据，所以弃权。 |
| 董事对公司有关事项提出异议的说明 | 不适用 | |
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司各位董事均能够按时出席公司董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，给公司提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 第四届审计委员会 | 朱风娣、王心可、任锋 | 3 | 2021年01月22日 | 《第四季度工作报告》、《2021年第一季度审计计 |
| 划》 | |||||||
| 2021年02月24日 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||||||
| 2021年04月22日 | 《2021年第二季度审计计划》《2020年年度审计报告》《关于募集资金2021年年度存放与使用情况的报告》《2020年度内部审计报告》 | 独立董事王心可、朱风娣提醒各位董事在审议期间注意审计报告中对于公司保留意见的相关事项的审查。 | |||||
| 第四届提名委员会 | 蔡任武、蔡廷祥、朱风娣 | 1 | 2021年04月13日 | 关于提名第五届董事会董事候选人的议案 | 根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 第四届薪酬和考核委员会 | 王心可、朱风娣、吴淡珠 | 1 | 2021年04月25日 | 2020年度履职情况 | 根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过。 | ||
| 第四届战略发展委员会 | 蔡廷祥、蔡任武、王心可 | 1 | 2021年04月25日 | 2020年度履职情况 | 根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过。 | ||
| 第五届审计委员会 | 张从戬、钱堤、张雨晨 | 3 | 2021年08月29日 | 《关于审议2021年1-6月财务报表的议案》《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的报告》 | 权益工具减值存在不确定性，目前缺乏判断依据，所以张从戬对该议案弃权。 | ||
| 2021年10月26日 | 《关于审议2021年1-9月财务报表的议案》 | 其他权益减值准备的计提和半年报无实质变化，依然缺乏明确依据，所以张从戬弃权。 |
| 2021年12月10日 | 《关于公司聘任会计师事务所的议案》 | 审计委员会各位委员相互通报了审计机构普遍不愿接受ST公司审计业务的现状，在审核了最初希格玛会计师事务所向文化长城选派审计团队的名单后，董事们认为其主要负责人员均有过监管措施是不合适的，其后公司与希格玛会计师事务所进一步沟通，希格玛会计师事务所决定改派朱琳为本公司审计项目经理。审计委员会全体成员要求在后续审计过程中与审计机构保持沟通，应要求审计机构严格按照审计准则规范执业。 |
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 7 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 465 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 472 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 472 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 143 |
| 销售人员 | 106 |
| 技术人员 | 121 |
| 财务人员 | 19 |
| 行政人员 | 83 |
| 合计 | 472 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及本科以上 | 131 |
| 大专 | 120 |
| 大专以下 | 221 |
| 合计 | 472 |
2、薪酬政策
公司根据每年市场需求针对公司的不同岗位修订薪酬方案、提成方案和绩效考核方案，以保证薪资水平具有市场竞争力，同时可促进员工积极性，引导员工重视个人技能的增长和能力的提高。
3、培训计划
本年度公司主要以内训与外训相结合的方式有针对性的对销售、生产管理、行政人事、财务等部门进行培训。
一、集团公司人事部门负责集团文化、发展战略、员工心态以及规章制度的培训；
二、邀请知名培训导师针对业务员和高层管理进行内部培训；
三、针对个别岗位提供专业性外训，如生产管理、财务、人力资源等专业性较强的岗位。通过以上三种培训方式提高员工整体素质和业务水平，为公司培养和储备人才，为公司的可持续发展提供保障。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 分配预案的股本基数（股） | 481,056,870 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0 |
| 可分配利润（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 | |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进和优化，以不断适应外部环境变化和内部管理的要求。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □ 否
| 缺陷发生的时间 | 缺陷的具体描述 | 缺陷对财务报告的潜在影响 | 已实施或拟实施的整改措施 | 整改时间 | 整改责任人 | 整改效果 |
| 2021年01月01日 | 大额应收账款存在较大收回风险 | 公司存在应收账款余额较大且回款率较低的风险 | 鉴于上述事实情况，公司新一届管理层自交接后非常重视应收账款的管理，逐步建立及完善客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。公司还明确了销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标，定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，最大程度将应收账款风险控制在可控范围内。 | |||
| 2021年09月02日 | 非经营性资金占用 | 公司存在非经营性资金占用仍未全部归还 | 由于相关方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30日前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。 |
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 对雅鑫实业的业务、资产、财务、人员等方面进行整合与管理。 | 已经根据协议完成股权交割事宜。 | 暂未出现重要问题。 | 不适用 | 不适用 | 后续根据公司经营情况，及时管控调节，保证子公司正常运转。 |
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2022年04月30日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业总收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响性质、影响范围等因素认定缺陷。 1）财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②公司更正已公布的财务报告； ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 2）财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺 | 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 1）重大缺陷的迹象包括： ①严重偏离控制目标且不采取任何控制措施； ②董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ④违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响； ⑤重大事项决策程序产生重大失误；违反公司决策程序导致公司重大经济损失。 2）重要缺陷的迹象包括： ①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行对外担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易； ②公司关键岗位业务人员流失严重； ③媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动； 3）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷 |
| 陷之外的其他控制缺陷。 | 之外的其他缺陷。 | |
| 定量标准 | 一般缺陷 错报金额＜资产总额0.5%； 错报金额＜营业收入的1%。 重要缺陷 资产总额0.5%≤错报金额＜资产总额1.5%； 营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%。 重大缺陷 错报金额≥资产总额1.5%； 错报金额≥营业收入总额2%。 | 一般缺陷 损失＜100万元 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 重要缺陷 100万元≤损失＜500万元 受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 重大缺陷 损失≥500万元 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 1 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 1 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 1 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 1 | |
2、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据监管部门要求，公司开展了治理专项自查活动，对公司治理进行了全面的回顾，对照监管规则和《公司章程》等规范文件，发现问题，查找不足，以专项自查活动为契机，提升治理水平，维护投资者利益。
经公司自查，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一但尚未召开股东大会审议相关事项。公司的整改情况为：公司已召开董事会审议相关事项并计划于公司2021年年度股东大会审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
公司将进一步加强对《上市公司治理准则》及相关规则及规范运作指引的学习，健全治理机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，维持公司三会的合规运作、正常运作。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□ 适用 √ 不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用。
二、社会责任情况
不适用。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
不适用。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 许高镭 | 股份限售承诺 | 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称"文化长城"）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称"本次发行"）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，且现已失去控制，现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿。 |
| 不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 | |||||
| 广州商融投资咨询有限公司 | 股份限售承诺 | 本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称"文化长城"）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称"本次发行"）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，且现已失去控制，现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达到业绩承诺数，是否需要股份补偿。 |
| 部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 | |||||
| 安卓易（北京）科技有限公司;北京虹佳龙文化传播有限公司;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）;嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）;新余信公成长新兴 | 股份限售承诺 | 1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本 | 2018年04月25日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 其中安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）未经文化长城的书面同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押，其余的正常履行中。 |
| 资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） | 次交易发行股份结束之日起36个月内不得转让。2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定；（2）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名 |
| 债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。 | |||||
| 广州商融投资咨询有限公司;雷凡;李东英;彭辉;许高镭;许高云 | 业绩承诺及补偿安排 | 承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净 | 2016年02月15日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 由于联汛教育2018年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润是否达 |
| 利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若联汛教育未能达上述承诺的净利润数额，则原股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。 | 到业绩承诺数。 | ||||
| 安卓易（北京）科技有限公司;北京虹佳龙文化传播有限公司;陈盛东;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）;嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）;李振舟;鲁志宏;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;天津钰美瑞科技中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合 | 业绩承诺及补偿安排 | 承诺在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在利 | 2017年09月19日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 翡翠教育2017年净利润未经审计，2018年审计范围受限，且现已失去控制，现无法判断翡翠教育2017年至2019年所实现的净利润，是否达到业绩承诺数。 |
| 伙）;新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）;张熙 | 润承诺期间内，若翡翠教育未能达上述承诺的净利润数额，则业绩承诺股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人蔡廷祥 | 股份增持承诺 | 从公司股票复牌后12个月内，在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公司股票，累计增持金额不低于2,000万元。增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票，增持所需资金由本人自筹取得。 | 2015年07月09日 | 自股票复牌起12个月内 | 客观原因无法履行 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 由于承诺期限内公司原实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划。 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 关联关系类型 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 截至年报披露日余额 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方） | 其他 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 通过非关联方占用 | 11,441.1 | 0 | 0.00% | 11,441.1 | 11,441.1 | 现金清偿 | 11,441.1 | 2023年6月 | ||
| 潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方） | 其他 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 通过非关联方占用 | 8,750.23 | 0 | 0.00% | 4,221.43 | 4,528.8 | 4,528.8 | 现金清偿 | 4,528.8 | 2023年6月 | |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关 | 其他 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 通过非关联方占用 | 11,142 | 0 | 0.00% | 11,142 | 11,142 | 现金清偿 | 11,142 | 2023年6月 |
| 联方） | |||||||||||
| 合计 | 31,333.33 | 0 | 0.00% | 4,221.43 | 27,111.9 | 27,111.9 | -- | 27,111.9 | -- | ||
| 相关决策程序 | 不适用 | ||||||||||
| 当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 根据中国证券监督管理委员会广东监管局2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》([2021]12号)文件违法事实二认定，2016年1月1日至2018年12月31日，公司未经决策审批或授权审批程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“名源陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“源发陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）（以下简称“锦汇陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市五洲房地产开发有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“伍洲地产”，合称“蔡廷祥等关联方”）等四家关系密切公司的账户及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥、吴淡珠等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。2021年度经公司新实控人孙光亮及其管理层（以下简称“现任管理层”）自查，处罚决定书认定的非经营性资金占用45,383万元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额35,288.78万元，失控子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司（以下简称“创思兰博”）通过名源陶瓷占用10,097.56万元；另外现任管理层经自查，2019年度公司本部新增占用9,400.00万元；公司自查认定累计占用发生额59,977.58万元、累计偿还22,768.12万元，截至2021年12月31日占用资金余额 37,209.46万元（含创思兰博占用余额10,097.56万元，因翡翠教育仍在失控状态，公司无法知悉其占用变动情况，仅以名源陶瓷向大华会计师事务所回函的2018年12月31日其他应收款余额为准）。截至2020年12月31日，公司本部其他应收款（蔡廷祥等关联方）余额 31,333.33万元，其中名源陶瓷12,877.66万元、源发陶瓷 8,750.23万元、锦汇陶瓷11,142.00万元；截至2021年12月31日，公司本部其他应收款蔡廷祥等关联方余额 27,111.90万元，其中名源陶瓷11,441.10万元、源发陶瓷 4,528.80万元、锦汇陶瓷11,142.00万元；2021年度源发陶瓷减少数系孙光亮先生根据公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺，以代付公司成本费用、职工薪酬等运营成本及子公司河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款的代偿金额。 | ||||||||||
| 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 | 贵公司编制的非经营性资金占用清偿情况表符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。 | ||||||||||
| 公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用金情况与专项审核意见不一致的原因 | 不适用 | ||||||||||
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会和管理层已经认识到上述非标审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、非经营性占用资金
截至2021年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，公司会实时关注相关事情的动态，要求三家陶瓷厂尽快归还所有欠款，目前文化长城对相关方提起诉讼。
2、失控子公司对报表的影响
对于翡翠教育：
公司就收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案，正积极配合北京市公安局东城分局调查工作；同时公司已经对翡翠原股东提起上诉，要求原股东对于公司业绩对赌未完成事项进行补偿；公司董事会将积极推动公安局及法院对于相关案件的进程，争取早日消除该事项的影响。
对于联汛教育：
公司全资子公司联汛教育起诉许高镭等（系作为联汛教育业绩对赌承诺人）证照返还纠纷案件，广东省广州市中级人民法院《民事判决书》(2021)粤 01 民终 16795 号，判决如下：
“依照《中华人民共和国公司法》第三条、第六十条、第六十一条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国侵权责任法》第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院(2020)粤 0106 民初 13647 号民事判决；二、上诉人许高镭于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人广东联汛教育科技有限公司返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章）、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行 U 盾。”
公司董事会已经采取向法院申请强制措施，要求许高镭尽快执行法院判决，返还公司章证照等相关文件，以消除该事项影响。
同时，公司已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。
对于河南长城绿色瓷艺科技有限公司：
2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[（2020）粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。公司会尽快与隽隆贸易进行协商，要求返还河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股权，同时公司不排除通过法
律手段维护公司的合法权益。
3、应收账款
因原实际控制人及其管理团队缺乏对应收账款的管控，导致公司存在应收账款余额较大且回款率较低的风险。鉴于上述事实情况，公司新一届管理层一直非常重视应收账款的管理，逐步建立及完善客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。公司还明确了销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标，定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，使应收账款风险控制在可控范围内。
4、持续经营能力
公司董事会高度重视，积极采取有效措施，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。公司在发展现有业务的同时，不断推进新业务的开展，截止目前公司经营运转正常。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会对该事项的意见
公司董事会认为会计师在2021年度审计执业过程中勤勉尽责，并对会计师本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的非标意见审计报告表示理解，并提请投资者在充分关注非标意见相关信息的同时，充分关注非标意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。
独立董事意见
我们对会计师事务所出具的非标意见审计报告进行了认真核查，我们认可审计报告的内容，同时希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益特别是中小股东的合法权益。
监事会意见审计报告中非标意见涉及事项客观反映了公司的实际情况，我们表示认可；建议董事会和管理层认真梳理公司现在存在的风险问题，采取切实有效的措施，提升信息披露质量及内控水平，化解非标意见涉及事项带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
公司因对子公司股权处置相关的交易事项不应确认及控股股东非经营性资金占用需要对公司以前年度会计差错进行更正；公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期发生的非同一控制下企业合并具体情况：
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 2021-11-23 | 450万元 | 100% | 购买 | 2021-11-12 | 董事会决议通过并支付51%股权收购款 | 18,783,389.17 | 224,214.50 |
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
| 境内会计师事务所名称 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 190 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 1 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 徐伟、朱琳 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） | 0 |
| 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） | 无 |
| 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） | 无 |
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
因公司发展战略、业务布局、审计需求等原因，公司拟聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对此无
异议。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 文化长城与翡翠教育及其原股东、核心管理团队股权转让纠纷 | 160,716.63 | 否 | 撤诉 | 撤诉 | 撤诉 | 2021年05月17日 | 公司于2021年5月17日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-061） |
| 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 454.9 | 否 | 撤诉 | 撤诉 | 撤诉 | 2019年08月09日 | 2019年8月9日披露法院《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告（2019-047） |
| 朱慧欣与文化长城股权转让纠纷 | 1,125.57 | 否 | 调解结案 | 广东省深圳市福田区人民法院民事调解书（2018）粤0304民初41955号原告和被告自愿达成如下和解协议：一、被告广东文化长城集团股份有限公司确认尚欠原告朱慧欣股权转 | 公司接到深圳市福田区人民法院《变卖通知书》（2019）粤 0304执 20015 号，获悉深圳市福田区人民法院于2020 年 10 月 15日 10 时至 2020年 12 月 16 日 | 2020年10月16日 | 公司于2020年10月16日披露法院《关于诉讼事项的进展公告》（2020-094 ） |
| 让款本金10964200元及违约金207320.27元（违约金暂计至2019年1月14日，之后的违约金以剩余本金为基数，按照月千分之二的标准计算至被告实际清偿之日止），二、被告广东文化长城集团股份有限公司应于2019年2月28日前向原告朱慧欣支付担保费16964.2元；受理费和保全费合计67199.74元，由被告自愿负担。 | 10时止在京东司法拍卖平台上变卖位于：（1）潮州市枫溪区蔡陇大道长城公司A幢厂房（房产证号：2016038213）变卖价为人民币3,110,912 元；（2）潮州市枫溪区蔡陇大道长城公司 B 幢厂房（房产证号：2016038210）变卖价为人民币2,894,223.36 元；（3）潮州市枫溪区蔡陇大道长城公司 H 幢仓库（房产证号：2016038179）变卖价为人民币8,932,967.68 元。案外人吴祖才提出执行异议，请求撤销（2019）粤0304执20015号之二《执行裁定书》，退还拍卖成交款项312575.48元。：广东省深圳市福田区人民法院《执行裁定书》（2021）粤0304执异73号裁定如下：1、撤销（2019）粤0304执20015 |
| 号《通知书》；2、驳回异议人吴祖才的异议请求。 | |||||||
| 安卓易(北京)科技有限公司与文化长城股权转让纠纷 | 0 | 否 | 撤诉 | 撤诉 | 撤诉 | 2019年08月09日 | 2019年8月9日披露法院《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 1,399.67 | 否 | 二审已结案 | 判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 广东省深圳市福田区人民法院执行通知书（2020）粤0304执31859号执行通知要求公司依法履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费及其他相关费用等。逾期不履行，法院将依法强制执行。不适用 | 2021年08月25日 | 公司于2021年8月25日披露《关于公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》（2021-089) |
| 天津钰美瑞科技中心(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 679.89 | 否 | 调解结案 | 据广东省 深圳市福田区人民法院民事调解书（(2018)粤0304民初41349号）显示涉案金额 合计6763576元并由公司承担案件受理费和保全费35301.5元。 | 不适用 | 2019年08月09日 | 2019年8月9日披露法院《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)与文化长城股权转 | 3,280.98 | 否 | 二审已判决 | （2019）粤03民终21776号,一、撤销一审判决第二项；二、变更 | （2020）粤0304执27608号执行通知要求公司依法履行生 | 2020年07月15日 | 公司于2020年7月15日披露法院《关于诉讼事项 |
| 让纠纷 | 一审判决第一项为文化长城向新余信公支付3239.2978 万元；三、驳回新余信公其他诉讼请求。 | 效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费及其他相关费用等。逾期不履行，法院将依法强制执行（2019）粤03民终21776号判决结果。 | 的进展公告》（2020-078） | ||||
| 深圳普方达源力投资中心(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 2,097.58 | 否 | 二审已判决 | (2020)粤03民终17354号，判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 深圳市福田区人民法院出具执行通知书（2020）粤0304执33079号要求公司依法履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费及其他相关费用等。逾期不履行，法院将依法强制执行（2019）粤0304民初33368号判决结果。 | 2020年12月04日 | 公司于2020年12月4日披露法院《关于诉讼事项的进展公告》（2020-104 ） |
| 共青城纳隆德投资管理合伙企业 (有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 1,260.49 | 否 | 二审已判决 | （2019）粤03民终24198号,维持一审判决。 | 广东省深圳市福田区人民法院不适用出具的《执行通知书》（2020）粤0304执26337号要求公司依法履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费及其他相关费用等。逾 | 2020年07月15日 | 公司于2020年7月15日披露法院《关于诉讼事项的进展公告》（2020-078） |
| 期不履行，法院将依法强制执行(2020)粤03民终8552号判决结果。 | |||||||
| 新余邦得投资合伙企业(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 457.14 | 否 | 二审已判决 | (2020)粤03民初8552号,维持一审判决。 | 不适用 | 2020年07月15日 | 公司于2020年7月15日披露法院《关于诉讼事项的进展公告》（2020-078） |
| 新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 | 3,102.72 | 否 | 二审已判决 | 维持一审判决。 | （2020）粤0304执27287号执行通知书要求：公司依法履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费及其他相关费用等。逾期不履行，法院将依法强制执行(2019)粤03民终24199号判决结果。 | 2020年07月15日 | 公司于2020年7月15日披露法院《关于诉讼事项的进展公告》（2020-078） |
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）与文化长城股权转让纠纷 | 0 | 否 | 撤回起诉处理 | 立案后原 告未在法 定期限内 交纳案件 受理费， 法院裁定 按原告撤 回起诉处 理。 | 不适用 | 2020年04月30日 | 公司于2020年4月30日披露法院《关于诉讼事项的公告》（2020-047） |
| 创思兰博（北京）科技股份有限公司与文化长城民间借贷纠纷 | 3,277.27 | 否 | 二审已判决 | 根据广东省高级人民法院《民事申请再审案件应诉通知书》（2021）粤民申13649 号，裁定驳回创思兰博（北京）科技股份有限公司的再审申请。 | 不适用 | 2022年02月11日 | 公司于2022年2月11日披露《关于公司诉讼事项的进展暨公司资产被拍卖的进展公告》（2022-017) |
| 广东兴信典当行有限公司与文化长城典当纠纷 | 1,007.12 | 否 | 二审已判决 | （2020）粤05民终857号,二审判决公司偿还当金及支付利息，案件受理费由公司承担。 | 根据公司于拍卖网上查询的结果，澄海区人民法院将于 2022 年 3 月 3 日 10时至 2022 年 5 月 2 日 10 时期间(竞价周期与延时除外)在汕头市澄海区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开变卖活动。 | 2022年02月17日 | 公司于2022年2月17日披露《关于公司诉讼事项的进展暨公司资产被拍卖的进展公告》（2022-023) |
| 深圳市锐金国际控股有限公司与文化长城股权转让纠纷 | 178.56 | 否 | 已结案 | 深圳国际仲裁院《裁决书》（2019）深国仲裁3799号，（一）被申请人向申请人支付股权转让款人民币1650000元；（二）被申请人向申请人支付违约金，违约金以人民币1650000元为基数，2019年5月29日至2019年8月19日期间按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%的标准计算，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮20%的标准计算。(三)被申请人向申请人补偿本案 | 根据广东省潮州市中级人民法院《执行裁定书》（2021）粤51执恢20号之一，本院认为，根据本案被执行人可供执行财产的调查情况，本案属于终结本次执行程序的情形。被执行人提出分期履行债务的申请，鉴于被执行人为上市公司，刚形成新的管理团队，正处于经营发展的关键时期，且疫情对生产企业经营有较大影响，为纾缓被执行人当前经营发展存在的困难，支持被执行人合法生产经营，维持健康稳定的发展，被执行 | 2021年11月10日 | 公司于2021年11月10日披露了《关于公司诉讼事项的进展公告 》（2021-126） |
| 律师费人民币80,000元;(四)被申请人承担被申请人产生的保全费人民币5,000元，保全担保费人民币3,000元。(五)本案仲裁费用人民币47,636元由被申请人承担。申请人已预交人民币47,636元，抵作本案仲裁费不予退还。被申请人直接向申请人支付人民币47.636元。(六)驳回申请人的其他仲裁请求。 | 人提出的上述分期履行两案债务的申请可以采纳，本案参照执行和解长期履行的有关规定，由被执行人分期履行生效法律文书确定的义务，本案作终结执行结案，被执行人不履行分期履行计划的，本案恢复执行原生效法律文书。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第(六)项，参照《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的规定，裁定如下:终结本院(2021)粤51执恢20号案的执行。被执行人不履行分期履行计划的，本案恢复执行原生效法律文书。 | ||||||
| 广东麦贝科技有限公司与文化长城、 广东联汛教育科技有限公司合同纠纷 | 610.21 | 否 | 二审已判决 | 判决驳回上诉，维持原判。 | 不适用 | 2022年01月06日 | 公司于2022年1月6日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-001 ) |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行与文化长城，蔡廷祥，吴淡珠金融借 | 7,066.86 | 否 | 二审已判决 | 根据广东省深圳市中级人民法院《民事判决书（2021）粤 03 民终 7919 号， | 不适用 | 2021年11月01日 | 公司于2021年11月1日披露《关于公司诉讼进展的公告》 |
| 款合同纠纷 | 判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本判决为终审判决。 | （2021-119) | |||||
| 北京完美空间教育科技有限公司与文化长城企业借贷纠纷 | 4,905.52 | 否 | 抗诉中 | 公司收到深圳市福田区人民检察院《民事监督案件受理通知书》深福检控民受【2022】Z1 号，“你司因企业借贷纠纷不服深圳市福田区人民法院(2020) 粤 0304 民初 10157 号民事判决书，向我院申请监督，我院经审查认为符合受理条件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零九条之规定，决定予以受理。 | 不适用 | 2022年01月19日 | 公司于2022年1月19日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-006 ) |
| 陕西恒言数聚信息科技有限公司与文化长城借款合同纠纷 | 2,732 | 否 | 一审已判决 | 公司不服上述判决，提起上诉；请求 1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2、本案一审及二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。 现公司收到广东省深圳市中级人民法院传票，本案于2022年1 月17日开庭。 | 不适用 | 2021年12月16日 | 公司于2021年12月16日披露法院《关于公司诉讼事项的进展公告》（2021-143 ) |
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)与文化长城股权转 | 14,681.12 | 否 | 一审已判决 | 广东文化长城集团股份有限公司不服广东省深圳市中级人民法院 | 案外人吴祖才提出执行异议：根据广东省深圳市中级人民 | 2022年03月28日 | 公司于2022年3月28日披露《关于公司诉讼事项 |
| 让纠纷 | 作出的（2020）粤 03 民初 7 号民事判决，向广东省高级人民法院提起上诉。 | 法院通知书(2021)粤 03 执异 1744 号，本院在执行申请人宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)与被申请人广东文化长城集团股份有限公司、蔡廷祥合同纠纷过程中[执行案号为(2020)粤 03 执保 818 号]，吴祖才向本院提出书面异议,本院已依法立案受理，案号为(2021)粤 03 执异 1744 号。 异议申请：中止并解除依据 2020(粤)03 民初 7 号之一裁定书，对被申请人二广东文化长城集团股份有限公司原所有的粤房地产证潮房字第 2016038200 号房产，及该房产所涉及的土地潮府国用(2015)第 02972 号、潮府国用(2015)第 02975 号土地的保全执行措施。 | 的更正及诉讼事项的进展公告》（2022-047） | ||||
| 许高镭与文化长城要求增加其对股东大会的议案 | 0 | 否 | 二审已判决 | 广东省潮州市中级人民法院《民事判决书》（2021）粤民终 | 不适用 | 2021年03月05日 | 公司于2021年3月5日披露《关于诉讼事项的进展 |
| 111号，判决：驳回上诉，维持原判。 | 公告》（2021-015 ） | ||||||
| 许高镭、广州商融投资咨询有限公司诉文化长城要求对其持有公司的股份进行解锁 | 0 | 否 | 撤诉 | 广东省潮州市枫溪区人民法院《民事裁定书》（2020）粤5191民初265号,裁定：准许原告许高镭、广州商融投资咨询有限公司撤诉。 | 不适用 | 2021年05月12日 | 公司于2021年5月12日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-056 ） |
| 黄钲淇与联汛教育合作合同纠纷 | 118.75 | 否 | 已仲裁 | 根据广州仲裁委员会《裁决书》（2020）穗仲案字 8994 号，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百一十四条、《中华人民共和国仲裁法》第六条的规定，仲裁庭裁决如下:(一)被申请人向申请人支付业务咨询费 1105715.05 元及违约金[违约金以1105715.05 元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(一年期)，从 2019 年 7 月 3 日起至实际清偿之日止]；(二)被申请人向申请人支付律师费 55000 元:(三)被申请人向申请人 | 不适用 | 2022年02月08日 | 公司于2022年2月8日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-016) |
| 支付财产保全费 5000 元、财产保全担保费为 4282 元；(四)对申请人的其他仲裁请求不予支持；(五)本案仲裁费 35029 元，由申请人承担 17514.5 元，被申请人承担 17514.5元(该费用已由申请人预缴,本会不作退回，由被申请人迳付申请人)。 | |||||||
| 茂名市鼎仁科技信息有限公司与联汛教育合作纠纷 | 37.77 | 否 | 已仲裁 | 根据广州仲裁委员会《裁决书》（2020）穗仲案字第 8995 号，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百一十四条《中华人民共和国仲裁法》第六条的规定，仲裁庭裁决如下：（一）被申请人向申请人支付项目管理费 339961 元及违约金[违约金以339961 元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（一年期），从 2019 年 8 月 29 日起至实际 | 不适用 | 2022年02月08日 | 公司于2022年2月8日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-016) |
| 支付之日止]；（二）被申请人向申请人支付律师费 20000 元；（三）被申请人向申请人支付财产保全费 4301 元、财产保全担保费 2000元；（四）对申请人的其他仲裁请求不予支持；（五）本案仲裁费 22896 元，由申请人承担 11448 元，被申请人承担 11448元(该费用已由申请人预缴，本会不作退回，由被申请人迳付申请人)。 | |||||||
| 深圳市锐金国际控股有限公司与文化长城股权转让纠纷 | 325.18 | 否 | 已结案 | 深圳国际仲裁员 出具《裁决书》（2020）深国仲裁 2987 号，裁决 （一）被申请人向申请人支付股权转让款人民币 3117800 元； （二）被申请人 以未付股权转让款人民币 3117800 元为 基数按同期全国 银行间同业拆借中心公布的贷款 市场报价利率 (LPR)上浮 20% 的计算标准计付从违约之日起计至履约之日止的 违约金(从 2020 年6月29日起暂计至实际清偿完 | 广东省潮州市中级人民法院《执行裁定书》（2021）粤 51 执 236 号之一，裁定如 下: 终结本院(2021)粤 51 执 236 号案的执行。 被执行人不履行分期履行计划的，本案恢复执行原生效法律文书。 | 2021年11月10日 | 公司于2021年11月10日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-126) |
| 毕之日止)；（三） 被申请人向申请 人补偿本案律师费人民币 60000 元；（四）被申 请人向申请人支 付本案发生的保 全费人民币 5000 元，保全担 保费人民币 6.542.20 元。 | |||||||
| 交通银行股份有限公司潮州分行与联汛教育、文化长城、潮州市长城世家瓷业有限公司,蔡廷祥，吴淡珠金融借款合同纠纷 | 5,000 | 否 | 审理中 | 审理中 | 不适用 | 2022年03月09日 | 公司于2022年3月9日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-035) |
深圳市东方置地集团有限公司与广东文化长城集团股份有限公司、广州隽隆贸易有限公司确认合同效力纠纷
| 250 | 否 | 一审以判决 | 广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书 （2020）粤 0191 民初 12537 号， 判决： 一、文化长城于 2020 年 2 月 28 日披露的编号为 2020-020 的《广 东文化长城集团 股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》 中所称的落款时间为 2019 年 12 月 25 日的《债务转让协议书》不成立； 二判令文化长城、隽隆贸易于判决发生法律效力之日起十日内，在南方都市报、广州日报或人民日 | 不适用 | 2021年01月08日 | 公司于2021年1月8日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-003） |
| 报等媒体上择其一刊载澄 清公告和致歉声明，刊登内容须经本院审核； 三判令文化长城于于判决发生法律效力之日起十日内，在中国证券网、巨潮资讯网、深圳交易所官方网站等平台上，择其一刊登 公告说明情况并赔礼道歉，刊登 内容须经本院审核； 四判令文化长城于判决发生法律效力之日起十日内向东方置地赔偿经济损失、商业信誉损失 160 万元； 五判令文化长城、隽隆贸易于判决发生法律效力之日起十日内向东方置地赔偿经济损失、商业信誉损失 40 万元。 | |||||||
| 中国银行潮州分行与广东文化长城集团股份有限公司、蔡廷祥、吴淡珠、联汛教育、深圳长城世家金融借款纠纷 | 2,900 | 否 | 审理中 | 审理中 | 不适用 | 2022年03月09日 | 公司于2022年3月9日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-035) |
| 广州立根小额再贷款股份有限公司与广州长城世家投资有限公司、广东文化长城集团股份有限公司、蔡廷祥金融借款 | 1,708.45 | 否 | 一审以判决 | 广东省深圳前海合作区人民法院《民事判决书》（2020）粤0391民初7019 号，判决结果如 下：一、被告广州长 | 广州市海珠区人民法院出具的执行通知书（2021）粤0105执30678号通知：公司立即履行生效法律文 | 2022年04月13日 | 公司于2022年4月13日披露法院《关于公司诉讼事项的进展公告 》 |
| 纠纷 | 城世家投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州立根小额再贷款股份有限公司偿还借款本金 15000000元及利息(利息以本 金 15000000元为基数，自 2019 年 10 月 27 日起，按 照年利率 24%的 标准，扣除已支付 利息 81 万元计付 至实际清偿之日 止)； 二、被告广州长 城世家投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原 告广州立根小额 再贷款股份有限 公司支付律师费 50000 元及保全担 保费 8542元； 三、被告广东文 化长城集团股份 有限公司、被告蔡 廷祥对被告广州 长城世家投资有限公司的上述债 务承担连带清偿责任； 四、原告广州立根 小额再贷款股份 有限公司有权以 被告广州长城世 家投资有限公司名下位于广州市海珠区新港东路 | 书所确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、本案执行费及执行实际支出。公司于近期收到广东省深圳市前海合作区人民法院《执行通知书》（2022）粤 0391 执 618 号，申请执行人本院移送执行 124307 元与你(单位)借款合同纠纷一案，深圳前海合作区人民法院(2020)粤 0391 民初 7019 号民事判决书已经发生法律效力。申请执行人向本院申请强制执行，本院于 2022 年 2 月 9 日立案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、第二百六十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十二条，责令你(单位)立即履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费 | （2022-063) |
| 245 号 901-906 号 的房产折价或者 以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿； 五、 驳回原告广 州立根小额再贷 款股份有限公司的其他诉讼请求。 | 及其他相关费用等。公司收到广东省深圳前海合作区人民法院《执行裁定书》（2022）粤 0391 执 618 号之一，裁定如下： 一、(2022)粤 0391 执 618 号案件执行完毕，予以结案； 二、解除对被执行人名下财产的强制执行措施。 | ||||||
| 许高镭与广东文化长城集团股份有限公司对公司决议效力确认纠纷 | 0 | 否 | 二审已判决 | 驳回上诉，维持原判决。 | 不适用 | 2021年03月05日 | 公司于2021年3月5日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2021-015) |
| 兴业银行股份有限公司与广东联汛教育科技有限公司、许高云、许高镭、林俏云金融借款合同纠纷 | 796.78 | 否 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2020年09月21日 | 公司于2020年9月21日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2020-090 ） |
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）与隽隆贸易、东方置地、第三人文化长城债权人代位权纠纷 | 1,096.3 | 否 | 二审已判决 | 裁定驳回上诉，维持原裁定。 | 不适用 | 2021年11月10日 | 公司于2021年11月10日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-126) |
| 广发银行股份有限公司潮州分行与广东文化长城股份有限公司、蔡廷祥、吴淡珠金融借款纠纷 | 4,851.66 | 否 | 二审已判决 | 驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 544 元，由广东文化长城集团股份有限公司负担。 | 公司收到广东省潮州市中级人民法院《限制消费令》（2021）粤 51 执 364 号之二，申请执行人广发银行股份有限公司 | 2022年04月08日 | 公司于2022年4月8日披露了《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-059） |
| 潮州分行与被执行人广东文化长城集 团股份有限公司、蔡廷祥、吴淡珠借款合同纠纷一案，因你单位未按执行通知书 履行生效法律文书确定的给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百 五十五条、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第 一条、第三条规定，对你单位采取限制消费措施。 | |||||||
| 安卓易（北京）科技有限公司与深圳市东方置地集团有限公司、第三人文化长城代位权纠纷 | 0 | 否 | 审理中 | 驳回原告安卓易(北京)科技有限公司的全部诉讼请求。 | 不适用 | 2021年11月17日 | 公司于2021年11月17日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-127) |
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）与深圳市东方置地集团有限公司、文化长城代位权纠纷 | 0 | 否 | 撤诉 | 撤诉 | 不适用 | 2021年02月05日 | 公司于2021年2月5日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-010) |
| 许高镭与文化长城、中兴财光华会师事务所（特殊普通合伙）网络侵权责任纠纷 | 0 | 否 | 二审已判决 | 驳回上诉，维持原判。 | 不适用 | 2022年01月28日 | 公司于2022年1月28日披露《关于公司诉讼进展及新增诉讼事项的公告》（2022-013) |
| 平安银行股份有 | 4,784.68 | 否 | 审理中 | 广州市天河区人 | 不适用 | 2022年04月 | 公司于2022 |
| 限公司广州分行与广东文化长城集团股份有限公司、深圳长城世家商贸有限公司、广东联汛教育科技有限公司、蔡廷祥、吴淡珠金融借款合同纠纷 | 民法院（2021）粤0106民初4489号民事判决书判决如下：一、被告广东文化长城集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告平安银行股份有限公司广州分行清偿贷款本金22678172.18 元及利息、罚息、复利（截止至 2021 年 6 月15 日，利息16333.34 元、罚息1418318.26 元、复利 987.98 元；自 2021 年 6 月 16 日起的罚息，以本金22678172.18 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加15 基点按月浮动，再上浮 50%计算，复利以16333.34 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加15 基点按月浮动，再上浮 50%计算）； 二、被告广东文化长城集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向 | 26日 | 年4月26日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-079 ) |
| 联汛教育、蔡廷祥、吴淡珠共同负担289983元。 | |||||||
| 广东麦贝科技有限公司与广东联汛教育科技有限公司、广东文化长城集团股份有限公司合同纠纷 | 71.13 | 否 | 审理中（原告撤回对文化长城的起诉） | 广东省广州市天河区人民法院 （2021）粤 0106 民初 6709 号民事裁定书裁定准许原告撤回对文化长城的起诉。 | 不适用 | 2021年05月12日 | 公司于2021年5月12日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-056 ） |
| 天津言必信嘉科技中心与广东文化长城集团股份有限公司借款纠纷 | 1,009.6 | 否 | 一审已判决 | 根据广东省深圳市福田区人民法院《民事判决书》（2020）粤0304民初45220 号，判决如下：（1）被告广东文化长城集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向 原告天津言必信嘉科技中心(有限合伙)偿还借款本金1000万元及利息(利息以 1000万元为基数，按照年利率8%的标准，自2018年12月19日计至2019年12月31 日止)； （2）被告广东文化长城集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向 原告天津言必信嘉科技中心(有限合伙)支付逾期违约金(以1000万元为基数，按照 年利率16%的标准自2020年1月1日起计至被告实 | 不适用 | 2021年08月20日 | 公司于2021年8月20日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-086 ) |
| 际清偿之日止)； （3）驳回原告天津言必信嘉科技中心(有限合伙)的其他诉讼请求。 | |||||||
| 广东联汛教育科技有限公司与许高镭、许高云、聂雅公司证照返还纠纷 | 0.02 | 否 | 二审已判决 | 广东省广州市中级人民法院《民事判决书》(2021)粤 01 民终 16795 号，法院作出判决如下：依照《中华人民共和国公司法》第三条、第六十条、第六十一条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国侵权责任法》第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院(2020)粤 0106 民初 13647 号民事判决；二、上诉人许高镭于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人广东联汛教育科技有限公司返还营业执照 | 广州市天河区人民法院受理案件通知书（2022）粤0106执8639号作出如下通知：广东联汛教育科技有限公司与许高镭公司证照返还纠纷一案，本院作出的（2021）粤01民终16795号判决已经发生法律效力。你单位向本院申请执行。经审查，该申请符合法定受理条件，本院决定立案执行。 | 2022年04月26日 | 公司于2022年3月9日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-079) |
| 正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章）、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行 U 盾。三、驳回被上诉人广东联汛教育科技有限公司的其他诉讼请求。 | |||||||
| 上海犇迩网络科技有限公司与北京翡翠教育科技集团有限公司、广东文化长城集团股份有限公司股东出资纠纷 | 100 | 否 | 一审已判决 | 上海市虹口区人民法院《民事判决书》（2021）沪 0109 民初 452 号，判决如下： 一、被告北京翡翠教育科技集团有限公司于本判决生效之日起 10 日内返还 原告上海犇迩网络科技有限公司出资款 100 万元； 二、被告北京翡翠教育科技集团有限公司于本判决生效之日起 10 日内返还 原告上海犇迩网络科技有限公司以 100 万元为基数计算的出资款利息，自 2017 年 4 月 27 日起至 2019 年 8 月 19 日止按中国人民银行规定的 | 不适用 | 2021年11月17日 | 公司于2021年11月17日披露法院《关于公司诉讼进展的公告》（2021-127) |
| 同期贷款基准利率 计付，自 2019 年 8 月 20 日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布 的贷款市场报价利率(LPR)计付； 三、被告广东文化长城集团股份有限公司对被告北京翡翠教育科技集团有限 公司上述第一、第二项债务承担连带责任。 公司不服上述判决，已向法院提起诉讼。 | |||||||
| 新余智趣资产管理合伙企业与深圳市东方置地集团有限公司、广东文化长城集团股份有限公司，广州隽隆贸易有限公司第三人撤销之诉 | 0 | 否 | 二审已判决 | 驳回上诉，维持原裁定。 | 不适用 | 2021年12月27日 | 公司于2021年12月27日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2021-147 ) |
| 中国银行股份有限公司潮州分行与广东文化长城集团股份有限公司破产清算申请 | 0 | 否 | 二审已判决 | 驳回上诉，维持原裁定。 | 不适用 | 2021年08月25日 | 公司于2021年8月25日披露《关于公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》（2021-089) |
| 深圳市东方置地集团有限公司与广东文化长城集团股份有限公司名誉权纠纷 | 100.52 | 否 | 一审已判决 | 一、确认被告广东文化长城集团股份有限公司 2020 年 3 月 27 日披露的《广 东文化长城集团股份有限公司关 | 不适用 | 2021年11月30日 | 公司于2021年11月30日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-130 ) |
| 深圳市东方置地集团有限公司赔偿经济损失、商业信誉损失 100 万元； 四、驳回原告深圳市东方置地集团有限公司的其他诉讼请求。 | |||||||
| 上海浦东发展银行有限公司深圳分行与广东文化长城集团股份有限公司，深圳长城世家商贸有限公司，蔡廷祥，吴淡珠金融借款合同纠纷 | 7,625.32 | 否 | 一审已判决 | 广东省深圳市罗湖区人民法院（2021）粤 0303 民初 8034 号，判决如下： 1、被告广东文化长城集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原 告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行偿还贷款本金人民币 72500000 元及 利息、罚息、复利 3327203.28 元(之后的罚息及复利计算标准如下：罚息以拖欠 的贷款本金人民币 72500000 元为基数，按年利率 8.0925%，自 2021 年 1 月 18 日起计至实际清偿之日；复利以拖欠的利息人民币 3281209.03 元为基数，按年 利率 8.0925%，自 2021 年 1 月 18 日起计至实际清偿之日)； 2、 | 不适用 | 2021年11月01日 | 公司于2021年11月1日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-119) |
| 被告深圳长城世家商贸有限公司、蔡廷祥、吴淡珠对上述债务承担连带 清偿责任；3、驳回原告的其他诉讼请求。 | |||||||
| 中国光大银行股份有限公司汕头分行与广东文化长城集团股份有限公司，潮州市长城世家瓷业有限公司，蔡廷祥，吴淡珠金融借款合同纠纷 | 2,623.7 | 否 | 一审已判决 | 广东省汕头市金平区人民法院民事判决书（2021）粤0511民初2287号判决如下：一、被告广东文化长城集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内付还原告中国光大银行股份有限公司汕头分行借款本金2500万元、自2020年8月19日起至2021年5月18日止的利息1223437.5元、自2021年5月19日起至实际还款之日止按贷款年利率9.7875%计算的逾期利息、律师费31484.44元。二、被告潮州市长城世家瓷业有限公司对被告广东文化长城集团股份有限公司在上述第一项判决项下的债务承担抵押担保责任，原告中国光大银行股份有限公司汕头分行在该债权范围内对 | 公司收到汕头市金平区人民法院《执行通知书》（2022）粤 0511 执 704 号，你(或你单位)与中国光大银行股份有限公司汕头分行借款合同纠纷一案，汕头市金平区人民法院(2021)粤 0511 民初 2287 号生效裁判已发生法律效力。申请执行人中国光大银行股份有限公司汕头分行向本院申请强制执行，本院于 2022 年 2 月 24 日依法立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十二的规定，责令你在收到本通知书后立即履行生 | 2022年03月04日 | 公司于2022年3月4日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-034) |
| 被告潮州市长城世家瓷业有限公司提供的抵押物潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片的国有建设用地使用权享有优先受偿权。三、被告潮州市长城世家瓷业有限公司、被告蔡廷祥、被告吴淡珠在其保证范围对被告广东文化长城集团股份有限公司在上述第一项判决项下的债务承担连带清偿责任，在承担清偿责任后，有权向被告广东文化长城集团股份有限公司追偿。四、驳回原告中国光大银行股份有限公司汕头分行的其他诉讼请求。 | 效裁判文书所确定的全部义务并承担相应的迟延履行利息或迟延履行金。否则，本院将依法强制执行。 | ||||||
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）与深圳市东方置地集团有限公司、第三人广东文化长城集团股份有限公司代位权纠纷 | 0 | 否 | 一审已判决 | 广东省深圳市中级法院作出的（2020）粤 03 民初 3424 号《民事判决书》，驳回原告宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。 | 不适用 | 2021年12月09日 | 公司于2021年12月9日披露《关于公司诉讼进展、涉及重大诉讼的公告》（2021-137 ) |
| 广东文化长城集团股份有限公司与蔡廷祥公司证照返还纠纷 | 0 | 否 | 撤诉 |
广东省潮州市枫溪区人民法院《民事裁定书》（2021）粤 5191民初 425 号，裁定如下： 准许原告广东文化长城
| 不适用 | 2021年10月09日 | 公司于2021年10月9日披露法院《关于公司诉讼进展的公告》（2021-108) |
| 集团股份有限公司撤诉。 | |||||||
| 北京翡翠教育科技集团有限公司与广东文化长城集团股份有限公司名誉权纠纷 | 0 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2021年08月03日 | 公司于2021年8月3日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-080 ) |
| 瑞元资本管理有限公司与广东文化长城集团股份有限公司"股权转让纠纷 | 3,878.88 | 否 | 驳回起诉 | 广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2021）粤03民终36331号裁定如下：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2020）粤0304民初39843号民事裁定；二、本案指令广东省深圳市福田区人民法院审理。 | 不适用 | 2022年04月12日 | 公司于2022年4月12日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-063) |
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）与广东文化长城集团股份有限公司股权转让纠纷 | 503.26 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2021年08月31日 | 公司于2021年8月31日披露《关于公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》（2021-096 ) |
| 新余智趣资产管理合伙企业 (有限合伙)与广东文化长城集团股份有限公司、广州隽隆贸易有限公司债权人撤销权纠纷 | 0 | 否 | 已撤销起诉 | 不适用 | 不适用 | 2021年11月22日 | 公司于2021年11月22日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2021-128 ) |
| 广东文化长城集团股份有限公司，广东联汛教育科技有限公司与广州市天河区行政审批局行政诉讼纠纷 | 0 | 否 | 一审已判决 | 驳回本案 | 不适用 | 2021年12月27日 | 公司于2021年12月27日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2021-147 ) |
| 广东文化长城集团股份有限公司，广东联汛教育科技有限公司与广州市天河区行政审批局行政诉讼纠纷 | 0 | 否 | 一审已判决 | 驳回本案 | 不适用 | 2021年12月27日 | 公司于2021年12月27日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2021-147 ) |
| 广州银行股份有限公司纸行支行与广东联汛教育科技有限公司，许高镭，林俏云，广东文化长城集团股份有限公司，新疆联汛展望教育科技有限公司金融借款 | 1,906.91 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2021年10月09日 | 公司于2021年10月9日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-108) |
| 广东文化长城集团股份有限公司与许高镭，许高云，雷凡，彭辉，李东英，广州商融投资咨询有限公司股权转让纠纷 | 54,890.13 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年03月02日 | 公司于2022年3月2日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-028) |
| 潘科学、晏廷杰、司红旺、支才华、张盼、杨兵、周建图、孙宇、孙文娟与广东文化长城集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷 | 61.47 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2021年11月22日 | 公司于2021年11月22日披露《关于公司诉讼进展及新增诉讼事项的公告》（2021-128 ) |
| 广东文化长城集团股份有限公司与安卓易(北京)科技有限公司，嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)，新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)，新余创思资产管理合伙企业(有限合 | 35,214.79 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2021年12月09日 | 公司于2021年12月9日披露《关于公司诉讼进展、涉及重大诉讼的公告》（2021-137 ) |
| 伙)，天津钰美瑞科技中心(有限合伙)，新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)，深圳普方达源力投资中心(有限合伙) ，共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)，新余邦得投资合伙企业(有限合伙) ，北京虹佳龙文化传播有限公司 ，宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷 | |||||||
| 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）与广东文化长城集团股份有限公司合同违约纠纷 | 23.58 | 否 | 一审已判决 | 驳回原告宁波梅山保税港区御景投资合伙企业(有限合伙)的诉讼请求。 | 不适用 | 2022年03月11日 | 公司于2022年3月11日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-040) |
| 深圳长城世家商贸有限公司与庄雪彬、第三人广东文化长城集团股份有限公司劳动合同纠纷 | 4.1 | 否 | 已调解结案 | 广东省深圳市福田区人民法院《民事调解书》（2021）粤0304民初30094号，原告深圳长城世家商贸有限公司确认于2021年11月27日前向被告庄雪彬支付调解款41000元，双方的权利义务终止。原告深圳长城世家商贸有限公司如逾期支付，则按照《中华人民共和国事诉讼法》第二百五十三条的规 | 不适用 | 2021年11月22日 | 公司于2021年11月22日披露《关于公司诉讼进展及新增诉讼事项的公告》(2021-128） |
| 定，加倍支付迟延履行期间债务利息。 | |||||||
| 深圳长城世家商贸有限公司与汪珂劳动合同纠纷 | 5.85 | 否 | 已结案 | 驳回上诉，维持原判。 | (2021)粤0304民初8419号和深圳市中级人民法院(2021)粤03民终20446号民事判决书执行完毕，本案予以结案。 | 2021年11月25日 | 公司于2021年11月25日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-129) |
| 深圳长城世家商贸有限公司与单佳琼劳动争议纠纷 | 8.31 | 否 | 一审已判决 | 一、原告深圳长城世家商贸有限公司应支付被告单佳琼 2020 年 7 月至 10月工资差额(含补 助)30179.12 元; 二、原告深圳长城世家商贸有限公司应支付被告单佳琼解除劳动合 同经济补偿 49279.34 元; 三、原告深圳长城世家商贸有限公司应支付被告单佳琼律师费 3683.22 元; 四、驳回原告深圳长城世家商贸有 限公司的其他诉讼请求。 | 不适用 | 2021年11月25日 | 公司于2021年11月25日披露《关于诉讼事项的进展公告》（2021-129 ) |
| 深圳长城世家商贸有限公司与徐宁劳动争议纠纷 | 9.13 | 否 | 一审已判决 | 一、被告深圳 长城世家商贸有 限公司支付原告 徐宁解除劳动合 同的经济补偿 89007.38 元；二、 被告深圳长城世 家商贸有限公司 支付原告徐宁律 师费 2301.35 | 不适用 | 2021年12月09日 | 公司于2021年12月9日披露《关于公司诉讼进展、涉及重大诉讼的公告》（2021-137 ) |
| 元； 三、被告深圳长城 世家商贸有限公 司向原告徐宁出 具解除劳动合同 的证明；四、驳回 原告徐宁的其他 诉讼请求；五、驳 回被告深圳长城 世家商贸有限公司的诉讼请求。 | |||||||
| 深圳长城世家商贸有限公司与徐姗劳动合同纠纷 | 19.04 | 否 | 已调解结案 | 一、被申请人深圳 长城世家商贸有 限公司支付申请 人徐姗 2018 年 8 月 9 日至 2019 年 10 月 8 日期间的 工资190363.04 元；二、驳回申请人徐姍的其他仲裁请求。 | 不适用 | 2021年10月09日 | 公司于2021年10月9日披露《关于公司诉讼进展的公告》（2021-108) |
| 罗轲与广东文化长城集团股份有限公司，蔡廷祥，蔡雪凯，吴淡珠证券虚假陈述责任纠纷 | 0.8 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年01月28日 | 公司于2022年1月28日披露《关于公司诉讼进展及新增诉讼事项的公告》（2022-013 ) |
| 卓建生与广东文化长城集团股份有限公司，蔡廷祥，蔡雪凯，吴淡珠证券虚假陈述责任纠纷 | 11.04 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年01月28日 | 公司于2022年1月28日披露《关于公司诉讼进展及新增诉讼事项的公告》（2022-013 ) |
| 陈艳芳与广东文化长城集团股份有限公司,蔡廷祥、 | 16.29 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年03月16日 | 公司于2022年3月16日披露《关于公 |
| 许高镭、任锋证券虚假陈述责任纠纷 | 司诉讼事项的进展公告》（2022-041 ) | ||||||
| 陈治辉与广东文化长城集团股份有限公司,蔡廷祥、许高镭、任锋"证券虚假陈述责任纠纷 | 5.75 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年03月16日 | 公司于2022年3月16日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-041 ) |
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）与广东文化长城集团股份有限公司股权转让纠纷 | 5,000 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年02月17日 | 公司于2022年2月17日披露法院《关于公司诉讼事项的进展暨公司资产被拍卖的进展公告》（2022-023) |
| 北京完美空间教育科技有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行,厦门国际银行股份有限公司珠海凤凰北支行,招商银行股份有限公司苏州分行；追加第三人：广东文化长城集团股份有限公司债权人代位权纠纷 | 6,274.46 | 否 | 审理中 | 准许原告北京完美空间教育科技有限公司撒回对被告招商银行股份有限公司苏州分行的起诉。 | 不适用 | 2022年04月06日 | 公司于2022年4月6日披露法院《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-057) |
| 安卓易（北京）科技有限公司与广东文化长城集团股份有限公司,蔡廷祥合同纠纷 | 461.12 | 否 | 撤回起诉处理 | 不适用 | 不适用 | 2022年04月26日 | 公司于2022年4月26日披露法院《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-079) |
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）与广东文化长城集团股份有 | 746.09 | 否 | 撤回起诉处理 | 不适用 | 不适用 | 2022年04月26日 | 公司于2022年4月26日披露《关于公司诉讼事项 |
| 限公司、蔡廷祥合同纠纷 | 的进展公告》（2022-079) | ||||||
| 新余邦得投资合伙企业（有限合伙）与广东文化长城集团股份有限公司股权转让纠纷 | 89.8 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年03月16日 | 公司于2022年3月16日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》（2022-041) |
| 深圳普方达源力投资中心（有限合伙）与广州隽隆贸易有限公司、广东文化长城集团股份有限公司债权人撤销权纠纷 | 0 | 否 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2022年04月18日 | 公司于2022年4月18日披露《关于公司诉讼事项及其进展公告》（2022-066 ) |
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
| 名称/姓名 | 类型 | 原因 | 调查处罚类型 | 结论（如有） | 披露日期 | 披露索引 |
| 广东文化长城集团股份有限公司、蔡廷祥、罗晨鹏、佃树钦 | 其他 | 广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人存在违规行为：（一）重大会计差错更正；（二）业绩预告、业绩快报披露不准确且修正不及时 | 被证券交易所采取纪律处分 | 一、对广东文化长城集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对广东文化长城集团股份有限公司董事长兼总经理蔡廷祥、时任财务总监罗晨鹏给予公开谴责的处分；三、对广东文化长城集团股份有限公司时任财务总监佃树钦给予通报批评的处分。 | 2021年01月20日 | 深交所官网（http://www.szse.cn）公告的《关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》 |
| 广东文化长城集团股份有限公司、蔡廷祥、任锋、罗晨鹏、佃树钦 | 其他 |
广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人存在违规行为：一、2018 年年报披露不准确。二、2019 年业绩快
| 中国证监会采取行政监管措施 | 蔡廷祥作为文化长城董事长，总经理，任锋作为公司时任董事会秘书，罗晨鹏和佃树钦作为公司时任财务总监， | 2021年04月09日 | 公司于2021年4月9日在指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露《关于收到广东证监局行政监 |
| 报相关信息披露不准确、修正不及时。三、未披露重大股权交易进展情况。四、重大合同相关信息披露不真实、不准确。 | 未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉义务，其中，蔡廷祥和任锋对公司上述违规行为负有主要责任，罗晨鹏对上述第一项违规行为负有主要责任，佃树钦对上述第二项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对文化长城、蔡廷祥、任锋、罗晨鹏、佃树钦采取出具警示函的行政监管措施。 | 管决定书的公告》（公告编号：2021-025）。 | ||||
| 广东文化长城集团股份有限公司、蔡廷祥、许高镭、任锋、蔡雪凯、吴淡珠、罗晨鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁、高洪星 | 其他 | 经查明，有关当事人违法的主要事实如下：一、文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏；二、文化长城2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏；三、文化长城2018年年度报告虚增营业收入及利润， | 被中国证监会立案调查或行政处罚 | 一对广东文化长城集团股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款；二对蔡廷祥给予警告，并处以90万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，对其作为实际控制人处以60万元罚款；三、对许高镭给予警告，并处以25万元罚款；四、对任锋、蔡雪凯给予警告，并分别处以20万元罚款；五、对吴淡珠、罗晨鹏给予 | 2021年09月02日 | 公司于2021年9月2日在指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露《关于收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》的公告》（公告编号：2021-098）。 |
| 存在虚假记载；四、文化长城2018年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权情况，存在虚假记载；五、文化长城2019年7月22日对深交所的回复公告存在虚假记载；六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况； | 警告，并分别处以10万元罚款；六、对谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁给予警告，并分别处以5万元罚款；七、对高洪星给予警告，并处以3万元罚款； | |||||
| 蔡廷祥、许高镭 | 其他 | 经查明，有关当事人违法的主要事实如下：一、文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏；二、文化长城2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏；三、文化长城2018年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载；四、文化长城2018年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权情况，存在虚假记载；五、文化长 | 被采取市场禁入 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项及第五条的规定，我局决定:一、对蔡廷祥采取10年证券市场禁入措施；二、对许高镭采取5年证券市场禁入措施。 | 2021年09月02日 | 公司于2021年9月2日在指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露《关于收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》的公告》（公告编号：2021-098）。 |
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□ 适用 √ 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
公司及控股股东存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务等情况。
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
城2019年7月22日对深交所的回复公告存在虚假记载；六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况关联方
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 0 |
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 不适用 |
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 中联放心酒有限公司 | 实际控制人孙光亮先生控制的企业 | 向关联方借款 | 0 | 3,000 | 0 | 0.00% | 0 | |
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 不适用 | |||||||
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 2018年08月28日 | 5,000 | 2018年09月13日 | 5,000 | 连带责任保证 | 主债权项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起两年 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | ||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | ||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 0 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 0 | ||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.00% | ||||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2021年9月2日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚决定书》【2021】12号。
十七、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 199,515,410 | 41.47% | -124,085,472 | -124,085,472 | 75,429,938 | 15.68% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 199,515,410 | 41.47% | -124,085,472 | -124,085,472 | 75,429,938 | 15.68% | |||
| 其中：境内法人持股 | 58,075,760 | 12.07% | 0 | 0 | 58,075,760 | 12.07% | |||
| 境内自然人持股 | 141,439,650 | 29.40% | -124,085,472 | -124,085,472 | 17,354,178 | 3.61% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 281,541,460 | 58.53% | 124,085,472 | 124,085,472 | 405,626,932 | 84.32% | |||
| 1、人民币普通股 | 281,541,460 | 58.53% | 124,085,472 | 124,085,472 | 405,626,932 | 84.32% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 481,056,870 | 100.00% | 0 | 0 | 481,056,870 | 100.00% | |||
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 蔡廷祥 | 107,578,125 | 107,578,125 | 0 | 无 | 无 | |
| 吴淡珠 | 11,137,500 | 11,137,500 | 0 | 无 | 无 | |
| 任锋 | 4,227,300 | 4,227,300 | 0 | 无 | 无 | |
| 鲁志宏 | 1,136,153 | 1,136,153 | 0 | 无 | 无 | |
| 许高镭 | 6,394 | 6,394 | 0 | 无 | 无 | |
| 许高镭 | 17,354,178 | 0 | 0 | 17,354,178 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 广州商融投资咨询有限公司 | 3,038,634 | 0 | 0 | 3,038,634 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） | 5,062,532 | 0 | 0 | 5,062,532 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,938,804 | 0 | 0 | 1,938,804 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） | 3,231,392 | 0 | 0 | 3,231,392 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 11,551,063 | 0 | 0 | 11,551,063 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业 | 11,079,104 | 0 | 0 | 11,079,104 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| （有限合伙） | ||||||
| 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,154,209 | 0 | 0 | 2,154,209 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） | 4,787,175 | 0 | 0 | 4,787,175 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 14,186,505 | 0 | 0 | 14,186,505 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） | 700,086 | 0 | 0 | 700,086 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 北京虹佳龙文化传播有限公司 | 346,256 | 0 | 0 | 346,256 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 |
| 合计 | 199,515,410 | 0 | 124,085,472 | 75,429,938 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 8,277 | 年度报告披露日前上一月末 | 8,041 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总 | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如 | 0 |
| 普通股股东总数 | 数（如有）（参见注9） | 有） | |||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 蔡廷祥 | 境内自然人 | 29.82% | 143,437,500 | 143,437,500 | 冻结 | 143,437,500 | |||
| 质押 | 141,199,800 | ||||||||
| 钱小盘 | 境内自然人 | 3.78% | 18,185,807 | 683500 | 18,185,807 | ||||
| 许高镭 | 境内自然人 | 3.61% | 17,364,936 | -1883700 | 17,354,178 | 10,758 | 冻结 | 17,364,936 | |
| 质押 | 11,302,989 | ||||||||
| 代宏 | 境内自然人 | 3.24% | 15,577,969 | 2679792 | 15,577,969 | ||||
| 吴淡珠 | 境内自然人 | 3.09% | 14,850,000 | 14,850,000 | 冻结 | 14,850,000 | |||
| 质押 | 14,850,000 | ||||||||
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.95% | 14,186,505 | 14,186,505 | 冻结 | 14,186,505 | |||
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40% | 11,551,063 | 11,551,063 | 冻结 | 11,551,063 | |||
| 质押 | 6,000,000 | ||||||||
| 黄华清 | 境内自然人 | 2.39% | 11,475,600 | 11475600.00 | 11,475,600 | ||||
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.30% | 11,079,104 | 11,079,104 | 质押 | 11,079,104 | |||
| 冻结 | 11,079,104 | ||||||||
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信公成长新兴资产管理合伙企业 | 其他 | 1.05% | 5,062,532 | 5,062,532 | |||||
| （有限合伙） | ||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 无 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥先生将其持有公司29.82%股权对应的表决权委托给孙光亮先生；蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 公司股东蔡廷祥先生将其持有公司29.82%股权对应的表决权委托给孙光亮先生，同时股东吴淡珠女士放弃表决权；具体情况详见公司于2021年3月29日披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项的公告》（公告编号：2021-020）。 | |||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 无 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||
| 股份种类 | 数量 | |||
| 蔡廷祥 | 143,437,500 | 人民币普通股 | 143,437,500 | |
| #钱小盘 | 18,185,807 | 人民币普通股 | 18,185,807 | |
| 代宏 | 15,577,969 | 人民币普通股 | 15,577,969 | |
| 吴淡珠 | 14,850,000 | 人民币普通股 | 14,850,000 | |
| 黄华清 | 11,475,600 | 人民币普通股 | 11,475,600 | |
| #马劲 | 4,922,275 | 人民币普通股 | 4,922,275 | |
| 史娟华 | 3,289,900 | 人民币普通股 | 3,289,900 | |
| 李晓 | 3,243,005 | 人民币普通股 | 3,243,005 | |
| 叶伟波 | 2,889,844 | 人民币普通股 | 2,889,844 | |
| 戈之铮 | 2,702,500 | 人民币普通股 | 2,702,500 | |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥先生将其持有公司29.82%股权对应的表决权委托给孙光亮先生；股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 1、公司股东钱小盘除通过普通证券账户持有6989058股外，还通过东吴证券公司客户信用交易担保证券账户持有11196749股，实际合计持有18185807股。 2、公司股东马劲除通过普通证券账户持有439000股外，还通过国盛证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有4483275股，实际合计持有4922275股。 | |||
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 蔡廷祥 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 蔡廷祥先生曾任公司董事、董事长、总经理。 | |
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 孙光亮 | 本人 | 中国 | 否 |
| 蔡廷祥 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 吴淡珠 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 孙光亮先生自2021年4月30日起任公司董事、董事长。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 不适用 | ||
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
| 原实际控制人名称 | 蔡廷祥 |
| 新实际控制人名称 | 孙光亮 |
| 变更日期 | 2021年03月29日 |
| 指定网站查询索引 | 巨潮资讯网 |
| 指定网站披露日期 | 2021年03月29日 |
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
√ 适用 □ 不适用
| 名称 | 股东类别 | 股票质押融资总额（万元） | 具体用途 | 偿还期限 | 还款资金来源 | 是否存在偿债或平仓风险 | 是否影响公司控制权稳定 |
| 蔡廷祥 | 控股股东 | 93,310.75 | 个人融资需求 | 部分质押股票被拍卖 | 是 | 否 |
5、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 无法表示意见 |
| 审计报告签署日期 | 2022年04月28日 |
| 审计机构名称 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 希会审字(2022)3831号 |
| 注册会计师姓名 | 朱琳 徐伟 |
审计报告正文
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们不对后附的文化长城合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
（一）持续经营存在不确定性
文化长城营业收入大幅下滑,2021年度营业总收入为7,577.12万元、较上期下降40.13%，归属于母公司净利润为-40,062.50万元，已连续四年亏损；截止2021年12月31日归属于母公司股东权益合计为-28,598.83万元，尚有86,136.50万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（二）海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、（二）所述，截至2021年12月31日海外应收账款原值25,148.38万元、坏账准备22,500.42万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已发出131份询证函中，收回的函证中有13份回函金额不符，涉及金额1,251.48万元；尚有116份询证函未收到回函，涉及金额9,509.71万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有235份询证函无法发出，涉及金额14,254.53万元。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。
（三）非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）2021年8月的《行政处罚决定》认定，文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383.00万元。文化长城2021年度已自查整改，但上述非经营性占用资金尚未全部归还。
如附注十三、（二）所述，截至2021年12月31日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。由于案件尚未受理，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。
（四）失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
如财务报表附注十四、其他重要事项（二）所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》，根据广东监管局《行政处罚决定书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定，以及因联汛管理层违规导致文化长城对联汛教育的失控，文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。又因翡翠教育相关人员在公司并购翡翠教育过程中涉嫌合同诈骗，文化长城已经向公安机关报案并于2020年2月收到刑事立案通知书；截至审计报告日，上述民事诉讼尚未判决，刑事案件尚未侦查完毕。文化长城2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,882.54万元、62,597.15万元，剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工具投资核算。
文化长城2016月10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》，以2016年8月31日为基准日，以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”），于2019年12月25日与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转让协议书》，2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[（2020）粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95万元。因长城瓷艺的股权于2020年1月16日已变更登记为隽隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制。截至2021年12月31日，文化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资12,358.22万元，在其他综合收益科目列报公允价值变动损失9,641.78万元。
2021年由于三家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变动余额是否准确；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育、翡翠教育的民事诉讼及刑事立案尚未审理或侦查完毕，相关案件的结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
文化长城管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错
误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估文化长城的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算文化长城、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督文化长城的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对文化长城的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于文化长城，并履行了职业道德方面的其他责任。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2021年12月31日
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 9,897,177.72 | 9,315,271.57 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 44,940,733.41 | 133,757,780.01 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 2,655,198.87 | 2,936,187.79 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 158,005,531.92 | 208,922,067.75 |
| 其中：应收利息 | 76,092.23 | |
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 24,012,305.50 | 30,811,418.58 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 4,632,046.70 | 2,695,298.04 |
| 流动资产合计 | 244,142,994.12 | 388,438,023.74 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | 78,438.84 | 2,121,443.21 |
| 长期股权投资 | 60,360,480.14 | 60,376,507.01 |
| 其他权益工具投资 | 921,994,145.25 | 922,052,564.56 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 122,521,470.94 | 204,780,617.44 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 23,035,320.78 | |
| 无形资产 | 124,206,608.13 | 126,689,486.08 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 188,780,214.08 | |
| 长期待摊费用 | 16,109,459.28 | 3,035,366.18 |
| 递延所得税资产 | 517,580.85 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,268,823,504.21 | 1,507,836,198.56 |
| 资产总计 | 1,512,966,498.33 | 1,896,274,222.30 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 366,337,268.90 | 4,354,999.97 |
| 向中央银行借款 |
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 6,040,180.80 | 44,107,393.53 |
| 预收款项 | 20,000.00 | |
| 合同负债 | 8,624,342.09 | 8,623,388.05 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,480,923.47 | 10,686,635.46 |
| 应交税费 | 3,455,450.35 | 3,601,006.78 |
| 其他应付款 | 1,020,658,678.86 | 899,480,550.40 |
| 其中：应付利息 | 138,007,030.47 | 60,733,036.58 |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 369,336,637.72 | 724,909,096.72 |
| 其他流动负债 | 605,273.77 | 1,079,059.80 |
| 流动负债合计 | 1,780,558,755.96 | 1,696,842,130.71 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 18,097,466.35 | |
| 长期应付款 | 84,082,964.11 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 18,097,466.35 | 84,082,964.11 |
| 负债合计 | 1,798,656,222.31 | 1,780,925,094.82 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -1,314,094,672.83 | -1,314,036,253.52 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -834,972,423.35 | -434,347,430.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -285,988,304.90 | 114,695,107.20 |
| 少数股东权益 | 298,580.92 | 654,020.28 |
| 所有者权益合计 | -285,689,723.98 | 115,349,127.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,512,966,498.33 | 1,896,274,222.30 |
法定代表人：徐阳 主管会计工作负责人：裴瑞欣 会计机构负责人：杨榕
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 535,080.84 | 553,910.23 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 20,486,671.75 | |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 123,053.50 | 110,882.00 |
| 其他应收款 | 427,521,726.65 | 446,898,139.54 |
| 其中：应收利息 |
| 应收股利 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 |
| 存货 | 52,873,670.09 | 36,766,388.57 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,831,411.37 | 153,083.17 |
| 流动资产合计 | 484,884,942.45 | 504,969,075.26 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 350,460,694.54 | 640,244,521.41 |
| 其他权益工具投资 | 753,879,867.02 | 753,938,286.33 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 71,239,790.40 | 75,355,345.90 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 3,068,365.19 | 3,180,208.02 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,178,648,717.15 | 1,472,718,361.66 |
| 资产总计 | 1,663,533,659.60 | 1,977,687,436.92 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 343,137,268.90 | 709,909,096.72 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 274,685.00 | 591,347.56 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 171,946.73 | 251,197.01 |
| 应付职工薪酬 | 150,380.00 | 1,483,976.58 |
| 应交税费 | 105,279.18 | 546,845.04 |
| 其他应付款 | 1,065,984,282.30 | 975,091,114.78 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 364,450,000.00 | |
| 其他流动负债 | 22,353.07 | 32,655.61 |
| 流动负债合计 | 1,774,296,195.18 | 1,687,906,233.30 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 84,082,964.11 | |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 84,082,964.11 | |
| 负债合计 | 1,774,296,195.18 | 1,771,989,197.41 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -1,314,094,672.83 | -1,314,036,253.52 |
| 专项储备 |
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 未分配利润 | -659,746,654.03 | -343,344,298.25 |
| 所有者权益合计 | -110,762,535.58 | 205,698,239.51 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,663,533,659.60 | 1,977,687,436.92 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 75,771,159.37 | 126,552,542.02 |
| 其中：营业收入 | 75,771,159.37 | 126,552,542.02 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 221,705,539.33 | 238,720,821.49 |
| 其中：营业成本 | 52,555,586.28 | 65,624,258.15 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,309,634.99 | 1,629,810.97 |
| 销售费用 | 27,661,535.40 | 28,846,242.23 |
| 管理费用 | 47,835,073.96 | 47,170,063.61 |
| 研发费用 | 4,805,999.45 | 7,062,596.81 |
| 财务费用 | 87,537,709.25 | 88,387,849.72 |
| 其中：利息费用 | 75,400,169.30 | 69,491,292.16 |
| 利息收入 | 10,597.58 | 27,683.10 |
| 加：其他收益 | 1,692,247.29 | 2,795,439.83 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,963,954.24 | -5,215,973.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -16,026.87 | -1,488,030.19 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 6,979,981.11 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -42,081,694.08 | -84,653,471.96 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -215,079,133.46 | -13,358,584.71 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -100,308.71 | -10,716.10 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -394,539,314.68 | -212,611,586.31 |
| 加：营业外收入 | 1,015,886.64 | 598,326.79 |
| 减：营业外支出 | 7,272,814.45 | 4,263,430.03 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -400,796,242.49 | -216,276,689.55 |
| 减：所得税费用 | 184,189.66 | 861,379.63 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -400,980,432.15 | -217,138,069.18 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -400,980,432.15 | -217,138,069.18 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -400,624,992.79 | -216,626,904.45 |
| 2.少数股东损益 | -355,439.36 | -511,164.73 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| 值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -401,038,851.46 | -277,165,624.70 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -400,683,412.10 | -276,479,668.34 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -355,439.36 | -685,956.36 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.83 | -0.45 |
| （二）稀释每股收益 | -0.83 | -0.45 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：徐阳 主管会计工作负责人：裴瑞欣 会计机构负责人：杨榕
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 4,920,921.29 | 5,635,306.30 |
| 减：营业成本 | 4,456,639.26 | 4,310,850.69 |
| 税金及附加 | 820,656.54 | 816,463.70 |
| 销售费用 | 709,839.75 | 212,444.50 |
| 管理费用 | 16,564,045.94 | 11,818,362.03 |
| 研发费用 | 451,630.74 | 1,002,404.60 |
| 财务费用 | 73,757,975.33 | 71,270,266.78 |
| 其中：利息费用 | 71,153,524.14 | 65,649,373.75 |
| 利息收入 | 549.01 | 6,394.17 |
| 加：其他收益 | 587,000.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 64,603,954.24 | 2,291,969.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -16,026.87 | -1,488,030.19 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,475,670.16 | -12,763,915.12 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -273,417,893.18 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -310,129,475.37 | -93,680,431.31 |
| 加：营业外收入 | 364,759.09 | 400,000.23 |
| 减：营业外支出 | 6,637,639.50 | 4,081,279.50 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -316,402,355.78 | -97,361,710.58 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -316,402,355.78 | -97,361,710.58 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -316,402,355.78 | -97,361,710.58 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -58,419.31 | -60,027,555.52 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -316,460,775.09 | -157,389,266.10 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 98,935,093.74 | 105,789,359.47 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加 |
| 额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 323,341.65 | 4,685,493.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 60,846,633.60 | 16,896,224.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 160,105,068.99 | 127,371,077.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 54,209,933.25 | 33,723,904.44 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 28,596,071.89 | 28,784,743.37 |
| 支付的各项税费 | 4,163,384.02 | 1,530,800.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58,813,343.96 | 78,483,576.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 145,782,733.12 | 142,523,024.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,322,335.87 | -15,151,947.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 1,700,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 144,355.00 | 532,586.41 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,437,937.32 | 11,007,724.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,582,292.32 | 13,240,310.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | 12,514,296.67 | 1,084,288.93 |
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,168,859.53 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,939,088.07 | |
| 投资活动现金流出小计 | 13,683,156.20 | 12,023,377.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,100,863.88 | 1,216,933.41 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 10,000,000.00 | 305,950,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,000,000.00 | 308,950,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,154,999.97 | 314,640,654.14 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,319,396.65 | 3,627,456.68 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,159,435.11 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,633,831.73 | 318,268,110.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,633,831.73 | -9,318,110.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -38,625.59 | -171,690.63 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 549,014.67 | -23,424,815.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,354,945.35 | 31,779,760.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,903,960.02 | 8,354,945.35 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,967.01 | |
| 收到的税费返还 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 971,139.52 | 8,770,611.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 971,139.52 | 8,785,578.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,935,348.48 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 491,486.70 | |
| 支付的各项税费 | 362,164.99 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 989,965.33 | 19,979,233.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 989,965.33 | 22,768,234.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,825.81 | -13,982,655.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 200,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,500,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,700,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 237,017.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 237,017.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,462,983.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 305,950,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 305,950,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 292,976,999.12 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,556,381.72 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 298,533,380.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,416,619.16 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.58 | 216.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -18,829.39 | -5,102,836.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 18,837.30 | 5,121,673.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7.91 | 18,837.30 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -434,347,430.56 | 114,695,107.20 | 654,020.28 | 115,349,127.48 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -434,347,430.56 | 114,695,107.20 | 654,020.28 | 115,349,127.48 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -58,419.31 | -400,624,992.79 | -400,683,412.10 | -355,439.36 | -401,038,851.46 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -58,419.31 | -400,624,992.79 | -400,683,412.10 | -355,439.36 | -401,038,851.46 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入 | |||||||||||||||
| 的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余 | 481,0 | 1,348, | -1,314, | 33,481 | -834,9 | -285,9 | 298,58 | -285,6 |
| 额 | 56,870.00 | 540,585.60 | 094,672.83 | ,335.68 | 72,423.35 | 88,304.90 | 0.92 | 89,723.98 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2020年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -217,720,526.11 | 331,322,011.65 | 1,165,185.01 | 332,487,196.66 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -217,720,526.11 | 331,322,011.65 | 1,165,185.01 | 332,487,196.66 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -216,626,904.45 | -216,626,904.45 | -511,164.73 | -217,138,069.18 | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | -216,626,904.45 | -216,626,904.45 | -511,164.73 | -217,138,069.18 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计 | |||||||||||||||
| 入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -434,347,430.56 | 114,695,107.20 | 654,020.28 | 115,349,127.48 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2021年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -343,344,298.25 | 205,698,239.51 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -343,344,298.25 | 205,698,239.51 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -58,419.31 | -316,402,355.78 | -316,460,775.09 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -58,419.31 | -316,402,355.78 | -316,460,775.09 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或 | ||||||||||||
| 股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,094,672.83 | 33,481,335.68 | -659,746,654.03 | -110,762,535.58 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2020年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,254,008,698.00 | 33,481,335.68 | -245,982,587.67 | 363,087,505.61 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期 | ||||||||||||
| 差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,254,008,698.00 | 33,481,335.68 | -245,982,587.67 | 363,087,505.61 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -60,027,555.52 | -97,361,710.58 | -157,389,266.10 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -60,027,555.52 | -97,361,710.58 | -157,389,266.10 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转 |
| 留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | -1,314,036,253.52 | 33,481,335.68 | -343,344,298.25 | 205,698,239.51 |
三、公司基本情况
1.公司注册地、组织形式和总部地址
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身为广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。
2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社会公开发行2,500万股，股本变更为10,000万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。
2012年4月24日，根据公司召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000.00元。
2015年5月12日，根据公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由原“广东长城集团股份有限公司”变更为“广东文化长城集团股份有限公司”。
2016年4月20日，根据公司召开的2015年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2016年12月31日总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股份225,000,000股，变更后公司注册资本及股本为375,000,000.00元。
2016年8月9日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份，每股面值1元，每股发行价格为12.89元，发行股份后公司注册资本及股本变更为401,811,481.00元。
2016年9月7日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）32,988,659股，每股发行价格为人民币14.99元，发行股份后公司注册资本及股本变更为434,800,140.00元。
2018年3月30日，根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）55,037,126股。发行股份后公司注册资本及股本变更为489,837,266.00元。2018年5月2日，根据公司2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，以货币资金方式回购公司股份共计8,780,390股，减少注册资本8,780,390.00元。股本变更已于2018年11月26日完成工商变更登记，回购股份后公司的注册资本及股本变更为481,056,870.00元。
经过历年的转增股本及增发新股，截至2020年12月31日，公司注册资本为481,056,870.00元，股本为481,056,870.00元。公司统一社会信用代码为9144510023113011XF，法定代表人为蔡廷祥，注册地址为：
广东省潮州市枫溪区蔡陇大道，总部地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。
2021年3月27 日，本公司原实际控制人蔡廷祥与孙光亮先生签署了《表决权委托协议》，约定蔡廷祥将其持有的上市公司 143,437,500股股份（占上市公司现有表决权股份总数 29.82%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。本次表决权委托等事项完成后，孙光亮先生拥有上市公司143,437,500 股股份的表决权，占上市公司有表决权股份的 29.82%。此外，蔡廷祥之妻吴淡珠女士出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺在《表决权委托协议》有效且表决权委托的期限内，承诺放弃所持文化长城 14,850,000股股份的表决权。本次委托后，蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠女士合计持有上市公司表决权降低至0%，本公司的实际控制人自委托之日起变更为孙光亮先生。
公司属陶瓷制品行业，主要产品为日用陶瓷、艺术陶瓷；
公司的全资子公司河南智游臻龙教育科技有限公司属软件和信息技术服务业，主要从事教育信息化、教育信息咨询；非学历短期培训等。
2.公司的业务性质和主要经营活动
本公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。合并报表范围：本公司2021年度纳入合并范围的子公司共23户，本公司本年度合并范围与上年度相比增加1户，详见本附注六“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）,以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司报告期营业收入大幅下滑,2021年度营业总收入为7,577.12万元、较上期下降40.13%，归属于母公司净利润为-40,061.18万元，已连续四年亏损；截止2021年12月31日归属于母公司股东权益合计为-28,597.51万元，尚有86,136.50万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，本公司涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结，公司的持续经营存在不确定性。
但自本公司2021年度完成董事换届、新一届董事会2021年9月份正式接管公司后，新的实际控制人孙光亮先生及其关联企业在资金（流动性）、诉讼、逾期债务、原业务梳理、新业务拓展、技术引进、人才引进等几个主要方面已有序推进【具体改善措施详见本附注“十四、（三）改善公司持续经营的措施”所述】，因此本公司认为本期财务报表仍可以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、（十四）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、（十四）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
1、 合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
2、 合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。详见本附注三、（十四）长期股权投资”或本附注三、（十）“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十四）（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处
置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、（十四）（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。、
2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
3.外币财务报表的折算方法
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
（1）债务工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，
但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
（2）权益工具
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
本公司其他金融负债主要包括短期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（5）金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致；
④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；
⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。
损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
应收票据组合1 商业承兑汇票
应收票据组合2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合 | 计提方法 |
应收账款-账龄组合
| 应收账款-账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
应收账款-合并范围内的关联方组合
| 应收账款-合并范围内的关联方组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率。 |
B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合 | 计提方法 |
| 其他应收款—应收股利组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
其他应收款—应收利息组合
| 其他应收款—应收利息组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 其他应收款——合并范围内关联方组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预 |
| 期信用损失率。 | |
| 其他应收款——账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
（6）衍生工具及嵌入衍生工具
本公司衍生工具主要包括远期合同、期货合同、互换合同。衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资产分类的相关规定。混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理：
①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关；
②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义；
③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。
11、应收票据
12、应收账款
13、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
14、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、库存商品、周转材料等。
存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价
低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
（2）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（3）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
15、合同资产
合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。
16、持有待售资产
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）
本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）
可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
17、债权投资
18、其他债权投资
19、长期应收款
20、长期股权投资本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、9“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益或所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益或所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益或所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（六）、2“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损
益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控
制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
21、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
22、固定资产
（1）确认条件
固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-20 | 5 | 9.5-4.75 |
| 生产设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 19-9.5 |
| 办公家具及器具 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 电子及其他设备 | 年限平均法 | 3 | 5 | 31.67 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
23、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
24、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
25、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
26、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照
该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
27、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
28、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益计划，具体为主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益计划，具体为主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日
的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
29、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
30、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计
量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
31、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三、（十八）借款费用）以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
32、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，
该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
（1）商品销售收入
1）产品销售对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。2）教育运营服务公司主要通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作的方式推广教育信息化服务业务。公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商（中国电信各省、市分公司）和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）与学生家长签署协议并收取相关服务费后，按照其与公司合作协议约定的结算方式与分成比例与公司进行结算与分成。因此，对教育运营服务业务，公司根据与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）的合作协议约定，完成相应服务并收到运营商结算数据时，公司对结算数据进行核对后确认收入。
3）教育系统集成业务对于教育系统集成业务，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。4）软件开发及技术服务业务软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。5）非学历短期培训收入培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后，完成学员的推荐工作时一次性确认收入。培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
33、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的
政府补助，直接计入当期损益。
当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或者，采用净额法，冲减相关资产的账面价值，已确认的政府补助需要退回的，调整资产账面价值。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。或者，采用净额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接冲减相关成本费用；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本费用。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
34、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
35、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
为便于实务操作，当公司合理预期对于具有类似特征的租赁以组合为基准或以单项租赁为基准进行会计处理对财务报表的影响不存在重大差异，则按组合基准进行会计处理。
①租赁的分拆
合同中同时包含一项或多项租赁和非租赁部分的，公司将各项单独租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。
②短期租赁和低价值资产租赁
公司对房屋/场地、设备和其他资产的短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。
③使用权资产
除短期租赁和低价值资产租赁外，公司在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供公司使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
a.租赁负债的初始计量金额；
b.租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；c.发生的初始直接费用；
d.公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
④租赁负债
除短期租赁和低价值资产租赁外，公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，公司采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。
租赁付款额是指公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：
a.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
b.取决于指数或比率的可变租赁付款额；
c.公司合理确定将行使购买选择权时，该选择权的行权价格；
d.租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权的，行使终止租赁选择权需支付的款项。
取决于指数或比率的可变租赁付款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。在租赁期开始日后，发生下列情形的，公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，公司将差额计入当期损益：
a.因租赁期变化或购买选择权的评估结果发生变化的，公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
b.根据用于确定租赁付款额的指数或者比率发生变动时，公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。
⑤租赁变更
除符合条件的新冠肺炎疫情相关租金减让外，租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
a.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
b.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，公司相应调整使用权资产的账面价值。
（2）融资租赁的会计处理方法
①租赁的分拆
合同中同时包含租赁和非租赁部分的，公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》 关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独售价。
②租赁的分类
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
③公司作为出租人记录经营租赁业务
在租赁期内各个期间，公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。
④公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，公司以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，并终止确认融资租赁资产。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。租赁收款额，是指公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，就公司的融资租赁业务而言主要包括承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额。
公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
⑤可退还租金
公司收到的须退回的租赁押金按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，初始确认时按照公允价值计量。初始确认时公允价值与名义金额的差额视为承租人支付的额外的租赁付款额。
⑥转租赁
公司作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。公司基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。
⑦租赁变更
经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
36、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营
终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分
为持有待售类别：
①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
无。
37、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 执行新租赁准则对本公司的影响 |
本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》，变更后的会计政策详见附注三、（三十一）租赁。
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则影响2021年1月1日合并财务报表年初使用权资产增加467,569.23元、相应增加一年内到期的非流动负债467,569.23元，不影响公司母公司财务报表。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
□ 是 √ 否
不需要调整年初资产负债表科目的原因说明
执行新租赁准则影响2021年1月1日合并财务报表年初使用权资产增加467,569.23元、相应增加一年内到期的非流动负债467,569.23元，不影响公司母公司财务报表。
（4）2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
√ 适用 □ 不适用
执行新租赁准则影响2021年1月1日合并财务报表年初使用权资产增加467,569.23元、相应增加一年内到期的非流动负债467,569.23元，不影响公司母公司财务报表。
38、其他
重大会计差错更正
1.会计差错更正的内容
（1）子公司股权处置
本公司2022年4月29日召开董事会，审议通过了《关于前期会计差错更正的的议案》。为了更加客观地反映本公司对长城瓷艺股权投资的计量和披露，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017修订）》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对2020年度财务报表进行了追溯重述；其中资产负债表2020年期末数调增其他权益工具投资12,358.22万元、调减其他应收款原值14,832.37万元及其他应收款坏账准备5,932.95万元、调增其他应付款3,458.79万元、调增其他综合收益—公允价值变动损益-9,641.78万元、未分配利润调增9,352.61万元；利润表2020年度本期金额调减信用减值损失5,932.95万元、相应调增其他权益工具投资公允价值变动；调减投资收益5,643.78万元。
（2）控股股东非经营性资金占用
公司报告期通过自查整改，对2020年度子公司潮州市长城世家瓷业有限公司通过名源陶瓷和源发陶瓷暂估采购未收货金额进行了调整，相应调整增加应收名源陶瓷245.12万元、源发陶瓷1,088.25万元，相应调减主营业务成本1,333.37万元。
2.会计差错更正对财务报表的影响
合并资产负债表
单位：人民币元
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
其他应收款
| 其他应收款 | 284,582,603.35 | -75,660,535.60 | 208,922,067.75 |
| 其他权益工具投资 | 798,470,382.88 | 123,582,181.68 | 922,052,564.56 |
| 资产合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
其他应付款
| 其他应付款 | 864,892,606.01 | 34,587,944.39 | 899,480,550.40 |
| 其他综合收益 | -1,217,618,435.20 | -96,417,818.32 | -1,314,036,253.52 |
未分配利润
| 未分配利润 | -543,924,158.94 | 109,751,520.01 | -434,172,638.93 |
负债及股东权益合计
| 负债及股东权益合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
母公司资产负债表
单位：人民币元
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
其他应收款
| 其他应收款 | 522,558,675.14 | -75,660,535.60 | 446,898,139.54 |
| 其他权益工具投资 | 630,356,104.65 | 123,582,181.68 | 753,938,286.33 |
资产合计
| 资产合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
| 其他应付款 | 927,169,468.70 | 47,921,646.08 | 975,091,114.78 |
其他综合收益
| 其他综合收益 | -1,217,618,435.20 | -96,417,818.32 | -1,314,036,253.52 |
| 未分配利润 | -439,762,116.57 | 96,417,818.32 | -343,344,298.25 |
| 负债及股东权益合计 | —— | 47,921,646.08 | —— |
合并利润表
单位：人民币元
| 受影响的会计科目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
营业总成本
| 营业总成本 | 252,054,523.18 | -13,333,701.69 | 238,720,821.49 |
| 营业成本 | 78,957,959.84 | -13,333,701.69 | 65,624,258.15 |
投资收益
| 投资收益 | 51,221,803.11 | -56,437,777.01 | -5,215,973.90 |
| 信用减值损失 | -143,982,963.48 | 59,329,491.52 | -84,653,471.96 |
营业利润
| 营业利润 | -228,837,002.51 | 16,225,416.20 | -212,611,586.31 |
| 利润总额 | -232,502,105.75 | 16,225,416.20 | -216,276,689.55 |
净利润
| 净利润 | -233,363,485.38 | 16,225,416.20 | -217,138,069.18 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
综合收益总额
| 综合收益总额 | -234,061,549.38 | -43,104,075.32 | -277,165,624.70 |
母公司利润表
单位：人民币元
| 受影响的项目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 信用减值损失 | -72,093,406.64 | 59,329,491.52 | -12,763,915.12 |
营业利润
| 营业利润 | -153,009,922.83 | 59,329,491.52 | -93,680,431.31 |
| 利润总额 | -156,691,202.10 | 59,329,491.52 | -97,361,710.58 |
净利润
| 净利润 | -156,691,202.10 | 59,329,491.52 | -97,361,710.58 |
| 其他综合收益的税后净额 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
不能重分类进损益的其他综合收益
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -698,064.00 | -59,329,491.52 | -60,027,555.52 |
3.本次会计差错更正对公司净损益、净资产的影响
本次会计差错更正影响本公司2020年度合并利润表净利润增加16,225,416.20元、其他综合收益的税后净额减少59,329,491.52元；影响母公司2020年度利润表净利润增加59,329,491.52元、相应减少其他综合收益税后净额；影响2020年12月31日的合并财务报表净资产增加13,333,701.69元、对母公司财务报表净资产无影响。
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 | 13%、6%、5%、3% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 房产税 | 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 | 1.20% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 广东文化长城集团股份有限公司 | 15% |
| 潮州市长城世家贸易有限公司 | 5% |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 25% |
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 5% |
| 深圳万城投资管理有限公司 | 5% |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 5% |
| 郑州长城世家商贸有限公司 | 5% |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 5% |
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 25% |
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 5% |
| 广州长城世家投资有限公司 | 5% |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 15% |
| 郑州智游联动教育咨询有限公司 | 5% |
| 南京巅峰数据服务有限公司 | 5% |
| 山西智游臻龙互联网科技有限公司 | 5% |
| 南京欧米伽网络科技有限公司 | 5% |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | 15% |
| 湖北智游臻龙教育科技有限公司 | 5% |
| 河北臻龙科技有限公司 | 5% |
| 北京京师智游教育科技有限公司 | 5% |
| 郑州市智游职业培训学校 | 25% |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 25% |
2、税收优惠
增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（2020年第13号、24号）的规定，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。根据财政部 税务总局《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（2021年第7号）的规定，《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年12月31日。其中，自2021年4月1日至2021年12月31日，湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
子公司河南智游臻龙教育科技有限公司根据《郑州市经开区全力防控疫情支持企业平稳健康发展的若干措施》的通知（暂行）（经新防组[2020]26号）的规定，纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。
2）企业所得税
A小型微利企业
财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知
根据财税〔2019〕13号文件《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第二条，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部 税务总局公告2021年第12号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
B高新技术企业
据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收。
本期符合高新技术企业税收优惠政策的公司包括：
| 纳税主体名称 | 《高新技术企业证书》 证书编号 | 颁发日期 | 减免期限 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | GR201941001094 | 2019年12月3日 | 2019年度至2021年度 |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | GR201941001550 | 2019年12月3日 | 2019年度至2021年度 |
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 147,226.48 | 288,249.81 |
| 银行存款 | 8,905,807.14 | 8,066,695.54 |
| 其他货币资金 | 844,144.10 | 960,326.22 |
| 合计 | 9,897,177.72 | 9,315,271.57 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 993,217.70 | 960,326.22 |
其他说明
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 254,036,749.59 | 90.48% | 227,557,207.84 | 89.58% | 26,479,541.75 | 296,290,184.38 | 85.96% | 203,296,665.67 | 68.61% | 92,993,518.71 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 26,718,123.02 | 9.52% | 8,256,931.36 | 30.90% | 18,461,191.66 | 48,384,996.54 | 14.04% | 7,620,735.24 | 15.75% | 40,764,261.30 |
| 其中： | ||||||||||
| 按账龄计提 | 26,718,123.02 | 9.52% | 8,256,931.36 | 30.90% | 18,461,191.66 | 48,384,996.54 | 14.04% | 7,620,735.24 | 15.75% | 40,764,261.30 |
| 合计 | 280,754,872.61 | 100.00% | 235,814,139.20 | 83.99% | 44,940,733.41 | 344,675,180.92 | 100.00% | 210,917,400.91 | 61.19% | 133,757,780.01 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 软件及技术服务 | 999,993.00 | 999,993.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 东莞雅鑫应收货款 | 1,552,987.41 | 1,552,987.41 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 海外应收账款1 | 52,959,083.50 | 26,479,541.75 | 50.00% | 逾期1年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性原则，计提50%坏账准备 |
| 海外应收账款2 | 198,524,685.68 | 198,524,685.68 | 100.00% | 逾期2年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性 |
| 原则，全部计提坏账 | ||||
| 合计 | 254,036,749.59 | 227,557,207.84 | -- | -- |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 17,098,317.45 | 945,705.32 | 5.53% |
| 1－2年 | 877,108.07 | 192,990.00 | 22.00% |
| 2－3年 | 2,641,123.61 | 1,229,100.57 | 46.54% |
| 3－4年 | 628,144.63 | 419,225.94 | 66.74% |
| 4－5年 | 930,436.43 | 926,916.70 | 99.62% |
| 5年以上 | 4,542,992.83 | 4,542,992.83 | 100.00% |
| 合计 | 26,718,123.02 | 8,256,931.36 | -- |
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 17,098,317.45 |
| 1至2年 | 53,836,191.57 |
| 2至3年 | 85,068,001.35 |
| 3年以上 | 124,752,362.24 |
| 3至4年 | 94,393,676.90 |
| 4至5年 | 25,815,692.51 |
| 5年以上 | 4,542,992.83 |
| 合计 | 280,754,872.61 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 203,296,665.67 | 35,430,686.48 | 11,170,144.31 | 227,557,207.84 | ||
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 7,620,735.24 | 1,316,851.41 | 1,953,047.53 | 8,256,931.36 | ||
| 合计 | 210,917,400.91 | 35,430,686.48 | 1,316,851.41 | 11,170,144.31 | 1,953,047.53 | 235,814,139.20 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
说明：本期转销坏账系子公司郑州智游学校将应收学员培训费按照应收账款账面净值转让给商业保理公司，转销该培训费以前年度计提的坏账准备11,170,144.31元，转销不影响信用减值损失；本期合并增加系非同一控制下合并东莞市雅鑫实业有限公司，合并日期初数增加，不影响信用减值损失。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 无法回收的应收账款 | 367,900.00 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
本期实际核销无法回收的应收账款367,900.00元，该应收账款之前未计提坏账准备，核销时直接计入当期信用减值损失。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户1 | 7,287,584.94 | 2.60% | 3,981,771.18 |
| 客户2 | 6,381,890.96 | 2.27% | 319,094.55 |
| 客户3 | 6,131,172.75 | 2.18% | 5,061,129.65 |
| 客户4 | 5,937,796.52 | 2.11% | 1,736,805.56 |
| 客户5 | 5,710,650.22 | 2.03% | 5,710,650.22 |
| 合计 | 31,449,095.39 | 11.19% |
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,436,168.57 | 54.09% | 1,488,901.95 | 50.72% |
| 1至2年 | 21,700.03 | 0.82% | 1,263,584.00 | 43.03% |
| 2至3年 | 1,020,987.63 | 38.45% | 983.20 | 0.03% |
| 3年以上 | 176,342.64 | 6.64% | 182,718.64 | 6.22% |
| 合计 | 2,655,198.87 | -- | 2,936,187.79 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本期无账龄超过一年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项总额的比例(%) | 账龄 | 未结算原因 |
供应商1
| 供应商1 | 350,000.00 | 13.18 | 2-3年 | 货物未交付 |
供应商2
| 供应商2 | 399,062.00 | 15.03 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 货物未交付 |
| 供应商3 | 232,620.00 | 8.76 | 2-3年 | 货物未交付 |
供应商4
| 供应商4 | 174,436.29 | 6.57 | 1年以内 | 货物未交付 |
| 供应商5 | 114,970.63 | 4.33 | 1年以内 | 货物未交付 |
| 合计 | 1,271,088.92 | 47.87 | ||
其他说明：
4、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 76,092.23 | |
| 其他应收款 | 158,005,531.92 | 208,845,975.52 |
| 合计 | 158,005,531.92 | 208,922,067.75 |
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 76,092.23 | |
| 合计 | 76,092.23 |
2）重要逾期利息
单位：元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 广东联汛教育科技有限公司 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 3年以上 | 丧失控制权 | 是，回收的可能性小 |
| 合计 | 42,000,000.00 | -- | -- | -- |
3）坏账准备计提情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | ||
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 2021年12月31日余额 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
公司丧失了对广东联汛教育科技有限公司的控制权，基于谨慎原则，报告期末全额计提坏账准备。
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 283,481,993.52 | 329,716,408.09 |
| 招生经费 | 6,122,764.35 | 5,997,019.66 |
| 备用金 | 1,493,878.62 | 1,204,386.17 |
| 押金及保证金 | 3,867,720.11 | 1,030,766.00 |
| 增值税出口退税 | 878,713.15 | |
| 其他 | 3,544,934.23 | 1,334,580.47 |
| 合计 | 298,511,290.83 | 340,161,873.54 |
2）坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 409,054.67 | 130,354,843.35 | 552,000.00 | 131,315,898.02 |
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | -200,434.02 | 200,434.02 | ||
| --转入第三阶段 | -359,383.04 | 359,383.04 | ||
| 本期计提 | 873,196.52 | 8,137,194.70 | 267,189.31 | 9,277,580.53 |
| 本期转回 | 86,719.64 | 1,000.00 | 87,719.64 | |
| 2021年12月31日余额 | 995,097.53 | 138,332,089.03 | 1,178,572.35 | 140,505,758.91 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 7,254,833.86 |
| 1至2年 | 3,141,751.92 |
| 2至3年 | 15,195,832.55 |
| 3年以上 | 1,799,834.43 |
| 3至4年 | 1,011,694.43 |
| 4至5年 | 203,560.00 |
| 5年以上 | 584,580.00 |
| 合计 | 27,392,252.76 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期信 | 128,271,813.1 | 128,271,813.16 | ||||
| 用损失的其他应收款 | 6 | |||||
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款 | 3,044,084.86 | 9,277,580.53 | 87,719.64 | 12,233,945.75 | ||
| 合计 | 131,315,898.02 | 9,277,580.53 | 87,719.64 | 140,505,758.91 |
单项计提预期信用损失的其他应收款情况
| 单位名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方资金占用）
| 潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方资金占用） | 114,411,038.07 | 64,388,293.07 | 56.28 | 可回收性 |
潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方资金占用）
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方资金占用） | 111,420,000.00 | 57,755,113.50 | 51.84 | 可回收性 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方资金占用） | 45,288,000.00 | 6,128,406.59 | 13.53 | 可回收性 |
合计
| 合计 | 271,119,038.07 | 128,271,813.16 | 47.31 |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 项目1 | 往来款 | 114,411,038.07 | 1-2年、2-3年、3-4 | 38.33% | 64,388,293.07 |
| 年 | |||||
| 项目2 | 往来款 | 111,420,000.00 | 2-3年、3-4年、4-5年 | 37.33% | 57,755,113.50 |
| 项目3 | 往来款 | 45,288,000.00 | 1-2年、2-3年、3-4年 | 15.17% | 6,128,406.59 |
| 项目4 | 往来款 | 8,077,631.56 | 2-3年 | 2.71% | 5,263,633.46 |
| 项目5 | 招生经费 | 5,363,520.00 | 1-2年、2-3年 | 1.80% | 2,708,348.00 |
| 合计 | -- | 284,560,189.63 | -- | 95.33% | 136,243,794.62 |
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方）系公司根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》([2021]12号)认定的关联方。
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 831,405.20 | 831,405.20 | 505,227.81 | 505,227.81 | ||
| 库存商品 | 35,901,933.57 | 32,103,609.21 | 3,798,324.36 | 57,004,908.49 | 35,287,094.48 | 21,717,814.01 |
| 发出商品 | 42,518,506.55 | 24,692,280.66 | 17,826,225.89 | 8,582,147.86 | 8,582,147.86 | |
| 低值易耗品 | 43,141.59 | 43,141.59 | ||||
| 其他 | 1,513,208.46 | 1,513,208.46 | 6,228.90 | 6,228.90 | ||
| 合计 | 80,808,195.37 | 56,795,889.87 | 24,012,305.50 | 66,098,513.06 | 35,287,094.48 | 30,811,418.58 |
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 35,287,094.48 | 1,606,638.72 | 4,790,123.99 | 32,103,609.21 | ||
| 发出商品 | 24,692,280.66 | 24,692,280.66 | ||||
| 合计 | 35,287,094.48 | 26,298,919.38 | 4,790,123.99 | 56,795,889.87 | ||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）合同履约成本本期摊销金额的说明
6、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预交所得税 | 1,738.01 | 1,759.78 |
| 待抵扣增值税进项税 | 636,092.90 | 794,348.29 |
| 待认证增值税进项税 | 236.63 | 1,898,570.85 |
| 留抵增值税 | 3,789,254.10 | |
| 其他 | 204,725.06 | 619.12 |
| 合计 | 4,632,046.70 | 2,695,298.04 |
其他说明：
7、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款提供劳务 | 550,257.12 | 471,818.28 | 78,438.84 | 4,195,979.27 | 2,074,536.06 | 2,121,443.21 | 6.18 |
| 合计 | 550,257.12 | 471,818.28 | 78,438.84 | 4,195,979.27 | 2,074,536.06 | 2,121,443.21 | -- |
坏账准备减值情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 18,554.34 | 2,055,981.72 | 2,074,536.06 | |
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期转回 | 18,554.34 | 1,584,163.44 | 1,602,717.78 | |
| 2021年12月31日余额 | 471,818.28 | 471,818.28 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
8、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 潮州民营投资股份有限公司 | 60,376,507.01 | -16,026.87 | 60,360,480.14 | ||||||||
| 小计 | 60,376,507.01 | -16,026.87 | 60,360,480.14 | ||||||||
| 合计 | 60,376,507.01 | -16,026.87 | 60,360,480.14 | ||||||||
其他说明
9、其他权益工具投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 630,177,649.54 | 630,177,649.54 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 168,114,278.23 | 168,114,278.23 |
| 广州民营投资股份有限公司 | 120,035.80 | 178,455.11 |
| 河南长城绿色瓷艺有限公司 | 123,582,181.68 | 123,582,181.68 |
| 深圳市英盛网络教育科技有限公司 | ||
| 合计 | 921,994,145.25 | 922,052,564.56 |
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
| 项目名称 | 确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | 其他综合收益转入留存收益的原因 |
其他说明：
说明：其他权益工具投资中对深圳市英盛网络教育科技有限公司的投资成本为12,000,000.00元，以前年度公允价值变动为-12,000,000.00，期末余额为0元。
10、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 122,521,470.94 | 204,780,617.44 |
| 合计 | 122,521,470.94 | 204,780,617.44 |
（1）固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 258,702,885.56 | 36,187,496.86 | 5,306,272.65 | 29,974,808.79 | 330,171,463.86 |
| 2.本期增加金额 | 2,250,116.64 | 1,249,114.94 | 124,772.46 | 3,624,004.04 | |
| （1）购置 | |||||
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 79,229,801.23 | 1,068,167.02 | 526,482.67 | 5,038,425.53 | 85,862,876.45 |
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 179,473,084.33 | 37,369,446.48 | 6,028,904.92 | 25,061,155.72 | 247,932,591.45 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 68,492,059.78 | 28,632,075.59 | 3,842,348.51 | 24,424,362.54 | 125,390,846.42 |
| 2.本期增加金额 | 4,335,090.22 | 2,286,330.91 | 1,136,150.73 | 2,163,698.13 | 9,921,269.99 |
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | 3,919,830.30 | 160,646.87 | 394,335.85 | 5,426,182.88 | 9,900,995.90 |
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 68,907,319.70 | 30,757,759.63 | 4,584,163.39 | 21,161,877.79 | 125,411,120.51 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 110,565,764.63 | 6,611,686.85 | 1,444,741.53 | 3,899,277.93 | 122,521,470.94 |
| 2.期初账面价值 | 190,210,825.78 | 7,555,421.27 | 1,463,924.14 | 5,550,446.25 | 204,780,617.44 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
（3）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 |
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋及建筑物 | 44,927,000.00 | 正在办理 |
其他说明
（5）固定资产清理
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明
11、在建工程
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（1）在建工程情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
其他说明
（4）工程物资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
其他说明：
12、使用权资产
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.期初余额 | 467,569.23 | 467,569.23 |
| 2.本期增加金额 | 27,357,132.32 | 27,357,132.32 |
| 租赁 | 27,357,132.32 | 27,357,132.32 |
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.期末余额 | 27,824,701.55 | 27,824,701.55 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | 4,789,380.77 | 4,789,380.77 |
| （1）计提 | 4,789,380.77 | 4,789,380.77 |
| 3.本期减少金额 | ||
| （1）处置 | ||
| 4.期末余额 | 4,789,380.77 | 4,789,380.77 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | ||
| （1）计提 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| （1）处置 | ||
| 4.期末余额 |
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 23,035,320.78 | 23,035,320.78 |
| 2.期初账面价值 |
其他说明：
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 应用软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 140,941,602.00 | 956,650.00 | 4,824,964.08 | 146,723,216.08 | |
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）购置 | |||||
| （2）内部研发 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 140,941,602.00 | 956,650.00 | 4,824,964.08 | 146,723,216.08 | |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 16,448,757.51 | 956,650.00 | 2,628,322.49 | 20,033,730.00 | |
| 2.本期增加金额 | 2,209,467.67 | 273,410.28 | 2,482,877.95 | ||
| （1）计提 | 2,209,467.67 | 273,410.28 | 2,482,877.95 | ||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 18,658,225.18 | 956,650.00 | 2,901,732.77 | 22,516,607.95 | |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 122,283,376.82 | 1,923,231.31 | 124,206,608.13 | ||
| 2.期初账面价值 | 124,492,844.49 | 2,196,641.59 | 126,689,486.08 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明：
无未办妥产权证书的土地使用权情况。
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 263,920,062.99 | 263,920,062.99 | ||||
| 合计 | 263,920,062.99 | 263,920,062.99 | ||||
（2）商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 75,139,848.91 | 188,780,214.08 | 263,920,062.99 | |||
| 合计 | 75,139,848.91 | 188,780,214.08 | 263,920,062.99 | |||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
| 公司名称 | 主要构成 | 确定方法 | 本期是否发生变动 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉 | 商誉所在的资产组可以带来独立的现金流 | 否 |
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
（1）可回收金额的确定方法
根据资产预计未来现金流量的现值确定。
（2）重要的假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司拟造成重大不利影响。
（3）关键参数
| 公司名称 | 预测期 | 预测期营业收入增长率 | 稳定期增长率 | 折现率（加权平均资本成本WACC） |
河南智游臻龙教育科技
有限公司
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 2022-2027年 | 2022-2027年的增长率分别为-10.19%、27.95%、7.00%、6.00%、5.00% | 持平 | 16.19% |
商誉减值测试的影响其他说明
商誉减值准备计提说明：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 备注 |
商誉账面余额①
| 商誉账面余额① | 263,920,062.99 |
商誉减值准备余额②
| 商誉减值准备余额② | 75,139,848.91 | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 188,780,214.08 | |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 188,780,214.08 | |
| 资产组的账面价值⑥ | 40,835,400.00 |
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 229,615,614.08 |
资产组预计未来现金流的现值
| 资产组预计未来现金流的现值 | 40,835,400.00 | |
| 商誉减值损失 | 188,780,214.08 |
结论
| 结论 | 商誉减值 |
15、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 房屋装修费 | 3,035,366.18 | 16,802,580.05 | 4,262,983.12 | 15,574,963.11 | |
| 宿舍租赁费 | 2,865,524.69 | 2,331,028.52 | 534,496.17 | ||
| 合计 | 3,035,366.18 | 19,668,104.74 | 6,594,011.64 | 16,109,459.28 |
其他说明
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 坏账准备 | 2,191,444.57 | 517,580.85 | ||
| 合计 | 2,191,444.57 | 517,580.85 | ||
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 517,580.85 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 622,649,562.58 | 570,848,330.36 |
| 可抵扣亏损 | 849,898,636.66 | 224,912,444.14 |
| 合计 | 1,472,548,199.24 | 795,760,774.50 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2021年度 | 32,669,541.81 | ||
| 2022年度 | 44,880,670.47 | 44,880,670.47 | |
| 2023年度 | 32,005,526.29 | 32,005,526.29 | |
| 2024年度 | 52,738,017.81 | 52,738,017.81 | |
| 2025年度 | 62,618,687.76 | 62,618,687.76 | |
| 2026年度 | 657,655,734.33 | ||
| 合计 | 849,898,636.66 | 224,912,444.14 | -- |
其他说明：
17、其他非流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
其他说明：
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 116,961,043.70 | |
| 保证借款 | 8,200,000.00 | 4,354,999.97 |
| 信用借款 | 241,176,225.20 | |
| 合计 | 366,337,268.90 | 4,354,999.97 |
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为358,137,268.90元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
| 浦发银行深圳分行 | 72,500,000.00 | 5.40% | 2020年07月09日 | 8.09% |
| 中国银行股份有限公司潮州分行营业部 | 26,998,053.02 | 2020年07月09日 | ||
| 交通银行股份有限公司潮州分行营业部 | 50,000,000.00 | 4.83% | 2020年03月27日 | 4.83% |
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 2,678,172.18 | 21.00% | 2020年06月24日 | 21.00% |
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 5,000,000.00 | 2020年06月25日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 5,000,000.00 | 2020年06月28日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 5,000,000.00 | 2020年06月28日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年06月29日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 2,000,000.00 | 2020年06月30日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年07月27日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年06月30日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年06月30日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年07月02日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年07月03日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年07月06日 |
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 3,000,000.00 | 2020年07月07日 | ||
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 1,000,000.00 | 2020年07月08日 | ||
| 广发银行股份有限公司潮州分行 | 23,000,000.00 | 5.70% | 2020年11月02日 | 7.41% |
| 广发银行股份有限公司潮州分行 | 24,000,000.00 | 5.70% | 2020年11月05日 | 7.41% |
| 中国光大银行股份有限公司汕头分行 | 25,000,000.00 | 6.53% | 2021年05月18日 | 9.79% |
| 广东兴信典当行有限公司 | 10,000,000.00 | 24.00% | 2019年10月15日 | 36.00% |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 24,000,000.00 | 6.09% | 2020年01月29日 | 7.92% |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 6,000,000.00 | 6.09% | 2020年01月29日 | 7.92% |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 961,043.70 | 6.09% | 2019年12月29日 | 7.92% |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 15,000,000.00 | 6.09% | 2020年01月29日 | 7.92% |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 21,000,000.00 | 6.09% | 2020年01月30日 | 7.92% |
| 合计 | 343,137,268.90 | -- | -- | -- |
其他说明：
本公司的短期借款尚未获得银行展期，光大银行、浙商银行、广发银行已起诉，本公司已根据法院判决计提逾期利息及罚息。
19、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商品款 | 5,802,590.91 | 8,780,427.93 |
| 购房款 | 35,095,965.60 | |
| 租赁款 | 237,589.89 | 231,000.00 |
| 合计 | 6,040,180.80 | 44,107,393.53 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明：
期末无账龄超过一年的重要应付账款。20、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 20,000.00 | |
| 合计 | 20,000.00 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
21、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 8,624,342.09 | 8,623,388.05 |
| 合计 | 8,624,342.09 | 8,623,388.05 |
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
| 项目 | 变动金额 | 变动原因 |
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 10,686,635.46 | 28,442,963.67 | 33,648,675.66 | 5,480,923.47 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 2,231,899.92 | 2,231,899.92 |
| 合计 | 10,686,635.46 | 30,674,863.59 | 35,880,575.58 | 5,480,923.47 |
（2）短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 10,689,517.64 | 27,087,956.36 | 32,323,329.47 | 5,454,144.53 |
| 2、职工福利费 | 65,270.17 | 65,270.17 | ||
| 3、社会保险费 | -2,882.18 | 942,609.58 | 912,748.46 | 26,978.94 |
| 其中：医疗保险费 | -2,882.18 | 802,655.60 | 775,792.14 | 23,981.28 |
| 工伤保险费 | 18,143.96 | 18,143.96 | ||
| 生育保险费 | 121,810.02 | 118,812.36 | 2,997.66 | |
| 4、住房公积金 | 347,127.56 | 347,327.56 | -200.00 | |
| 合计 | 10,686,635.46 | 28,442,963.67 | 33,648,675.66 | 5,480,923.47 |
（3）设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 2,168,012.43 | 2,168,012.43 | ||
| 2、失业保险费 | 63,887.49 | 63,887.49 | ||
| 合计 | 2,231,899.92 | 2,231,899.92 |
其他说明：
23、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 1,486,113.60 | 208,063.87 |
| 企业所得税 | 1,683,035.84 | 159,145.62 |
| 个人所得税 | 232,360.82 | 150,892.40 |
| 城市维护建设税 | 23,591.78 | 2,170.98 |
| 教育费附加 | 14,018.90 | 930.42 |
| 地方教育费附加 | 9,345.96 | 620.28 |
| 房产税 | 237,420.92 | |
| 土地使用税 | 268,310.10 |
| 印花税 | 6,983.45 | 9,743.39 |
| 其他 | 2,563,708.80 | |
| 合计 | 3,455,450.35 | 3,601,006.78 |
其他说明：
24、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 138,007,030.47 | 60,733,036.58 |
| 其他应付款 | 882,651,648.39 | 838,747,513.82 |
| 合计 | 1,020,658,678.86 | 899,480,550.40 |
（1）应付利息
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 138,007,030.47 | 60,733,036.58 |
| 合计 | 138,007,030.47 | 60,733,036.58 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 61,153,312.50 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 深圳市高新投小额贷款有限公司 | 9,688,880.07 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 深圳市高新投融资担保有限公司 | 8,699,944.05 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 中国光大银行汕头分行 | 2,766,328.13 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 广发银行潮州分行 | 5,804,500.02 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 交通银行潮州分行 | 6,144,165.35 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 平安银行广州分行 | 4,593,355.16 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 浦发银行深圳分行 | 9,265,653.37 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 广东兴信典当行有限公司 | 5,380,000.00 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 浙商银行深圳分行 | 11,282,968.84 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 中国银行潮州分行 | 3,665,756.31 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2,416,166.67 | 公司资金紧张，暂未支付 |
| 合计 | 130,861,030.47 | -- |
其他说明：
（2）应付股利
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 237,685,934.74 | 203,055,859.59 |
| 押金及保证金 | 22,800.00 | 31,200.00 |
| 应付股权收购款 | 622,082,649.54 | 619,877,649.54 |
| 违约金 | 19,706,759.57 | 9,152,048.72 |
| 其他 | 3,153,504.54 | 6,630,755.97 |
| 合计 | 882,651,648.39 | 838,747,513.82 |
2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 翡翠教育收购相关的股权转让款 | 619,877,649.54 | 诉讼中 |
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 110,000,000.00 | 诉讼中 |
| 潮州民营投资股份有限公司 | 54,000,000.00 | 未到结算期 |
| 河南长城绿色瓷业有限公司 | 23,587,944.39 | 已提起诉讼 |
| 广州隽隆贸易有限公司 | 11,000,000.00 | 已提起诉讼 |
| 合计 | 818,465,593.93 | -- |
其他说明
25、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 364,450,000.00 | 724,909,096.72 |
| 一年内到期的租赁负债 | 4,886,637.72 | |
| 合计 | 369,336,637.72 | 724,909,096.72 |
其他说明：
26、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转销税金 | 605,273.77 | 1,079,059.80 |
| 合计 | 605,273.77 | 1,079,059.80 |
短期应付债券的增减变动：
单位：元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 | |
| 合计 | -- | -- | -- |
其他说明：
27、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额额 | 32,526,503.57 | |
| 减：未确认融资费用 | -9,542,399.50 | |
| 减：一年内到期的租赁负债 | -4,886,637.72 | |
| 合计 | 18,097,466.35 |
其他说明本期确认租赁负债利息费用2,130,318.28元。
28、长期应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 84,082,964.11 | |
| 合计 | 84,082,964.11 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付河南智游臻龙教育科技有限公司股权收购款 | 84,082,964.11 |
其他说明：
长期应付款说明：长期应付款减少系报告期本公司与子公司河南智游臻龙教育科技有限公司根据《关于文化长城委托智游臻龙支付相关股权转让款及授权总经理办理相关事项的董事会决议》原股东文化长城与智游臻龙原股东于2016年9月30日签订《股权收购协议》， 就智游臻龙管理层经营期间出现减值一事，及股权转让款达成补充协议（以下简称“补充协议”），经多方协商一致确认本公司现欠智游臻龙原股东（不含深圳市锐金国际投资有限公司）合计7,264万元，本公司拟通过以下方式支付以上股权转让款：委托智游臻龙利用其公司以下资产支付相关股权转让款项，具体方式如下：
（1）同意智游臻龙与河南新开元恒裕工业地产有限公司（以下简称“河南新开元”）协商解除此前双方签订的两份《房屋买卖合同》及相关于续，由河南新开元利用应退智游臻龙的购房款向郑州源宏企业管理咨询有限公司（以下简称“郑州源宏”〉直接支付，河南新开元届时将应退款项直接支付给郑州源宏，该款项视为文化长城向原股东支付的股权转让款，合计3,157万元。
（2）同意将智游臻龙将公司应收账款债权转让给第三方公司，扣除第三方公司费用后的净值为2,607万元，用以抵偿文化长城所欠智游臻龙原股东的股权收购款2,607万元（以应收账款付至郑州源宏或其指定人名下的金额为准）。
（3）文化长城自行于2021年2月10日之前向郑州源宏支付500万元；2022年2月10日之前，支付1,000万元。2022年应支付的款项1,000万元，已由本公司实际控制人孙光亮先生于2021年12月代付。
长期应付款-应付股权转让款终止确认时余额82,588,669.11元，扣除本次不参与补充协议的智游臻龙原股东深圳市锐金国际投资有限公司应付股权转让款2,968,688.00元后，本公司账面应付补充协议涉及的智游臻龙原股东郑州源宏、徐元达、张善正、河南指尖商贸有限公司、郑州宫原科技有限公司及郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）六家股权转让款79,619,981.11元，补充协议应付股权转让款72,640,000.00元，无需支付部分6,979,981.11元计入以摊余成本计量的金融资产终止确认收益。
（2）专项应付款
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
其他说明：
29、递延收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
涉及政府补助的项目：
单位：元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
30、其他非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
31、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 | |||||
其他说明：
32、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 | ||
| 合计 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
33、库存股
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
34、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,314,036,253.52 | -58,419.31 | -1,314,094,672.83 | |||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -1,314,036,253.52 | -58,419.31 | -1,314,094,672.83 | |||||
| 其他综合收益合计 | -1,314,036,253.52 | -58,419.31 | -1,314,094,672.83 |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
35、专项储备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
36、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 | ||
| 合计 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
37、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -434,172,638.93 | -217,720,526.11 |
| 调整后期初未分配利润 | -434,347,430.56 | -217,720,526.11 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -400,624,992.79 | -216,626,904.45 |
| 期末未分配利润 | -834,972,423.35 | -434,347,430.56 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
38、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 75,098,121.07 | 48,517,105.70 | 123,760,645.21 | 64,372,942.27 |
| 其他业务 | 673,038.30 | 4,038,480.58 | 2,791,896.81 | 1,251,315.88 |
| 合计 | 75,771,159.37 | 52,555,586.28 | 126,552,542.02 | 65,624,258.15 |
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
√ 是 □ 否
单位：元
| 项目 | 本年度（万元） | 具体扣除情况 | 上年度（万元） | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 75,771,159.37 | - | 126,552,542.02 | - |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 695,162.19 | - | 3,798,374.68 | - |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 0.92% | - | 3.00% | - |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | —— | —— | —— | —— |
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 673,038.3 | 出租固定资产 | ||
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 22,123.89 | 电子产品销售 | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 695,162.19 | - | 3,798,374.68 | - |
| 二、不具备商业实质的收入 | —— | —— | —— | —— |
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 营业收入扣除后金额 | 75,075,997.18 | - | 262,646,264.98 | - |
收入相关信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |
| 商品类型 | 75,098,121.07 | 75,098,121.07 | ||
| 其中： | ||||
| 陶瓷类产品 | 35,093,102.31 | 35,093,102.31 | ||
| 教育培训 | 38,504,402.83 | 38,504,402.83 | ||
| 软件开发和技术服务 | 1,478,492.04 | 1,478,492.04 | ||
| 电子产品销售 | 22,123.89 | 22,123.89 | ||
| 按经营地区分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 市场或客户类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 合同类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按合同期限分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按销售渠道分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 合计 |
与履约义务相关的信息：
无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明
39、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 123,389.92 | 357,144.30 |
| 教育费附加 | 45,120.79 | 152,518.38 |
| 房产税 | 684,983.48 | 514,961.26 |
| 土地使用税 | 406,547.04 | 406,547.04 |
| 车船使用税 | 2,640.00 | 7,560.00 |
| 印花税 | 17,212.00 | 58,809.96 |
| 地方教育附加 | 24,543.68 | 101,654.01 |
| 环境保护税 | 5,198.08 | 30,616.02 |
| 合计 | 1,309,634.99 | 1,629,810.97 |
其他说明：
40、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬费用 | 6,530,092.25 | 7,645,399.99 |
| 福利费 | 17,696.49 | 109,114.05 |
| 租赁费和物业管理水电费 | 237,241.47 | 2,309,740.11 |
| 折旧与摊销 | 145,245.20 | 160,636.89 |
| 运输费 | 640,653.23 | |
| 招生服务费 | 14,651,378.13 | 15,406,509.50 |
| 广告宣传费 | 208,769.70 | 209,498.53 |
| 差旅费 | 930,494.95 | 592,206.55 |
| 办公费 | 267,117.17 | 317,460.99 |
| 咨询费 | 83,040.63 | 58,725.35 |
| 业务招待费 | 269,713.53 | 239,192.12 |
| 劳务费 | 120,569.00 | |
| 网络运营费 | 289,320.02 | 466,829.94 |
| 展览费 | 1,400,530.52 | 532,923.92 |
| 其他费用 | 1,753,510.07 | 345,654.33 |
| 出口费 | 236,732.04 | 331,780.96 |
| 合计 | 27,661,535.40 | 28,846,242.23 |
其他说明：
41、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬费用 | 9,954,301.96 | 13,798,308.33 |
| 福利费 | 400,353.00 | 252,351.78 |
| 折旧摊销费用 | 5,818,615.07 | 5,344,334.94 |
| 咨询费 | 4,740,593.28 | 8,110,239.06 |
| 办公费 | 3,499,597.09 | 2,231,282.99 |
| 差旅费 | 808,269.14 | 856,658.69 |
| 租赁费 | 3,415,613.50 | 3,563,537.31 |
| 业务招待费 | 1,159,163.05 | 968,951.20 |
| 低值易耗品 | 29,169.10 | 82,429.81 |
| 装修费 | 2,373,869.80 | 1,332,460.25 |
| 诉讼费 | 7,499,554.69 | 2,070,872.30 |
| 水电费 | 1,448,730.25 | 762,846.91 |
| 修理费 | 187,500.17 | 165,469.07 |
| 其他费用 | 1,931,474.85 | 1,564,492.91 |
| 服务费 | 4,568,269.01 | 6,065,828.06 |
| 合计 | 47,835,073.96 | 47,170,063.61 |
其他说明：
42、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人员工资 | 4,058,349.40 | 5,959,042.03 |
| 材料费用 | 76,220.29 | 180,284.28 |
| 折旧费与长期待摊费用 | 671,429.76 | 916,550.50 |
| 其他 | 6,720.00 | |
| 合计 | 4,805,999.45 | 7,062,596.81 |
其他说明：
43、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 75,400,169.30 | 69,491,292.16 |
| 减：利息收入 | 10,597.58 | 27,683.10 |
| 汇兑损益 | 7,059,613.99 | 17,488,564.57 |
| 银行手续费 | 227,458.96 | 412,142.91 |
| 未确认融资费用 | 1,967,016.26 | |
| 其他 | 2,894,048.32 | 1,023,533.18 |
| 合计 | 87,537,709.25 | 88,387,849.72 |
其他说明：
44、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 1,689,206.17 | 2,793,587.97 |
| 个税返还 | 3,041.12 | 1,851.86 |
| 合计 | 1,692,247.29 | 2,795,439.83 |
45、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -16,026.87 | -1,488,030.19 |
| 债务重组收益 | -7,507,943.71 | |
| 长期股权投资持有期间产生的投资收益 | 3,780,000.00 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 6,979,981.11 | |
| 合计 | 6,963,954.24 | -5,215,973.90 |
其他说明：
1、权益法核算的长期股权投资收益按投资单位分项列示投资收益
| 被投资单位 | 本期金额 | 上期金额 |
| 潮州民营投资股份有限公司 | -16,026.87 | -1,488,030.19 |
合 计
| 合 计 | -16,026.87 | -1,488,030.19 |
2、以摊余成本计量的金融资产终止确认收益明细
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 长期应付款-河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款 | 6,979,981.11 | |
| 合 计 | 6,979,981.11 |
说明：本期以摊余成本计量的金融资产终止确认收益详见本附注五、（二十六）长期应付款减少说明。
46、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | -42,081,694.08 | -84,653,471.96 |
| 合计 | -42,081,694.08 | -84,653,471.96 |
其他说明：
47、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -26,298,919.38 | |
| 十一、商誉减值损失 | -188,780,214.08 | -45,434,927.19 |
| 十三、其他 | 32,076,342.48 | |
| 合计 | -215,079,133.46 | -13,358,584.71 |
其他说明：
48、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得或损失 | -100,308.71 | -10,716.10 |
| 合 计 | -100,308.71 | -10,716.10 |
49、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 盘盈利得 | 1,968.00 | ||
| 违约赔偿收入 | 316,662.56 | 400,000.00 | 316,662.56 |
| 非同一控制下企业合并 | 347,002.43 | 699,224.08 | |
| 其他 | 352,221.65 | 196,358.79 | |
| 合计 | 1,015,886.64 | 598,326.79 | 1,015,886.64 |
计入当期损益的政府补助：
单位：元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 244,139.03 | 1,078,383.00 | 与收益相关 | |||||
| 收枫溪区财政局拨款（2020年潮州市市级科技专项资金） | 120,000.00 | 60,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 收市监局枫溪区实施技术标准战略专项经费 | 11,700.00 | 300,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 收潮州市枫溪区人力资源和社会保障局以工代训补贴 | 10,500.00 | 110,500.00 | 与收益相关 | |||||
| 2019年郑州市商务局机关外贸企业奖励 | 108,019.00 | 与收益相关 | ||||||
| 河南省2020年度企业研发费用补助专项资金 | 180,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 收DSF 2020年第十三批职业技能提升行动补贴 | 322,100.00 | 106,680.00 | 与收益相关 | |||||
| 收DSF 2021年第十六批职业技能提升补贴款 | 315,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 增值税减免 | 377,748.14 | 与收益相关 | ||||||
| 科技企业研 | 395,800.00 | 与收益相关 |
| 发费用财政补助 | ||||||||
| 软著补贴 | 2,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 专利补贴 | 8,500.00 | 与收益相关 | ||||||
| 实施技术标准战略专项经费 | 200,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 超知识实施技术标准战略专项资金 | 20,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 教育补助经费 | 1,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 区委行政拨款 | 6,000.00 | 与收益相关 | ||||||
| 深圳市社会保险基金管理局失业保险金 | 204,724.97 | 与收益相关 | ||||||
| 外贸发展专项资金 | 300,000.00 | 与收益相关 |
其他说明：
50、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 盘亏损失 | 54,453.82 | 54,453.82 | |
| 非流动资产毁损报废损失 | 248,124.11 | 116,134.51 | 248,124.11 |
| 违约金及滞纳金 | 6,958,202.09 | 4,144,404.46 | 6,958,202.09 |
| 其他 | 4,034.43 | 2,891.06 | 4,034.43 |
| 合计 | 7,272,814.45 | 4,263,430.03 | 7,272,814.45 |
其他说明：
51、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 213,499.34 | -402,306.36 |
| 递延所得税费用 | -29,309.68 | 1,263,685.99 |
| 合计 | 184,189.66 | 861,379.63 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -400,796,242.49 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -100,199,060.62 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 922,036.37 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 88,178.06 |
| 非应税收入的影响 | 4,006.72 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 462,491.64 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | 0.00 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 98,993,288.11 |
| 其他影响 | -86,750.61 |
| 所得税费用 | 184,189.66 |
其他说明
52、其他综合收益
详见附注。
53、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 1,550,998.35 | 2,793,587.97 |
| 利息收入 | 20,441.58 | 27,683.10 |
| 押金及保证金 | 11,400.00 | 5,208,475.20 |
| 其他往来款 | 59,263,793.67 | 8,866,478.41 |
| 合计 | 60,846,633.60 | 16,896,224.68 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现的销售费用、管理费用等 | 19,925,501.54 | 49,890,006.33 |
| 银行手续费 | 113,677.54 | 412,142.91 |
| 保证金及押金 | 123,701.00 | |
| 其他往来款 | 38,650,463.88 | 28,181,427.56 |
| 合计 | 58,813,343.96 | 78,483,576.80 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非关联方借款 | 3,437,937.32 | 11,007,724.00 |
| 合计 | 3,437,937.32 | 11,007,724.00 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非关联方借款 | 10,939,088.07 | |
| 合计 | 10,939,088.07 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非金融机构借款 | 3,000,000.00 | |
| 合计 | 3,000,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁付款 | 6,159,435.11 | |
| 合计 | 6,159,435.11 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
54、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -400,980,432.15 | -217,138,069.18 |
| 加：资产减值准备 | 215,079,133.46 | 13,358,584.71 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,921,269.99 | 11,226,048.40 |
| 使用权资产折旧 | 4,789,380.77 | |
| 无形资产摊销 | 2,482,877.95 | 2,407,374.35 |
| 长期待摊费用摊销 | 6,594,011.64 | 1,603,588.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 100,308.71 | 10,716.10 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 248,124.11 | 116,134.51 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 77,367,185.56 | 69,491,292.16 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -6,963,954.24 | 5,215,973.90 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -517,580.85 | 1,263,685.99 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -14,709,682.31 | -17,366,687.54 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 138,077,822.69 | -166,079,721.32 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -59,247,823.54 | 196,085,660.38 |
| 其他 | 42,081,694.08 | 84,653,471.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,322,335.87 | -15,151,947.33 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 8,903,960.02 | 8,354,945.35 |
| 减：现金的期初余额 | 8,354,945.35 | 31,779,760.72 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 549,014.67 | -23,424,815.37 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 2,295,000.00 |
| 其中： | -- |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 2,295,000.00 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 1,126,140.47 |
| 其中： | -- |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 1,126,140.47 |
| 其中： | -- |
| 取得子公司支付的现金净额 | 1,168,859.53 |
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 8,903,960.02 | 8,354,945.35 |
| 其中：库存现金 | 147,226.48 | 288,249.81 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 8,905,807.14 | 8,066,695.54 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 8,903,960.02 | 8,354,945.35 |
其他说明：
55、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
56、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 993,217.70 | 冻结资金及履约保证金 |
| 房屋及建筑物 | 228,508,687.00 | 用于借款抵押 |
| 合计 | 229,501,904.70 | -- |
其他说明：
57、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 48,386.06 | 6.3757 | 308,495.00 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 16.09 | 0.8176 | 13.16 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 39,450,184.47 | 6.3757 | 251,522,541.13 |
| 欧元 | |||
| 港币 |
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 2021年11月23日 | 4,500,000.00 | 100.00% | 购买 | 2021年11月12日 | 董事会决议通过并支付51%股权收购款 | 18,783,389.17 | 224,214.50 |
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
| 合并成本 | 东莞市雅鑫实业有限公司 |
| --现金 | 4,500,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| --发行或承担的债务的公允价值 | |
| --发行的权益性证券的公允价值 | |
| --或有对价的公允价值 | |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 |
| --其他 | |
| 合并成本合计 | 4,500,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 4,847,002.43 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | -347,002.43 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定方法:在收购基准日2021年6月30日审计报告及评估报告的基础上，加上收购基准日至购买日被合并方经审计增加的净资产确定。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | 1,126,140.47 | 1,126,140.47 |
| 货币资金 | 18,120,318.07 | 18,120,318.07 |
| 应收款项 | 1,104,400.16 | 1,104,400.16 |
| 存货 | 297,971.13 | 297,971.13 |
| 固定资产 | 551,024.91 | 551,024.91 |
| 无形资产 | 2,776,066.13 | 2,776,066.13 |
| 488,271.17 | 488,271.17 | |
| 负债： | ||
| 借款 | ||
| 应付款项 | 16,725,071.03 | 16,725,071.03 |
| 递延所得税负债 | 2,892,118.58 | 2,892,118.58 |
| 净资产 | 4,847,002.43 | 4,847,002.43 |
| 减：少数股东权益 | ||
| 取得的净资产 | 4,847,002.43 | 4,847,002.43 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：在收购基准日2021年6月30日审计报告及评估报告的基础上，加上收购基准日至购买日被合并方经审计增加的净资产确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
本公司全资孙公司德祺陶瓷（广东）有限公司（以下简称“德祺陶瓷”）与东莞市雅鑫实业有限公司（以下简称“雅鑫实业”）签署《德祺陶瓷（广东）有限公司与李凤坤、李丽关于东莞市雅鑫实业有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”、“交易协议”），以支付现金的方式购买李凤坤、李丽合计持有的雅鑫实业100%股权。根据孙公司德祺陶瓷（广东）有限公司聘请的具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年6月30日为估算基准日，对雅鑫实业进行评估并出具的《德祺陶瓷（广东）有限公司拟收购股权事宜涉及的东莞市雅鑫实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第6065号），确定雅鑫实业股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币 450.00 万元。经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为450万元。本次交易事项已由公司第五届董事会第六次会议审议通过。收购各方同意雅鑫实业截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后至股权交割日期间实现的净利润归德祺陶瓷所有。各方同意，自基准日起至股权交割日止，雅鑫实业在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由德祺陶瓷享有；雅鑫实业在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产，由原股东按照本协议签署日原股东各方所持雅鑫实业的股权比例占标的股权的份额分别承担。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本
单位：元
| 合并成本 |
| --现金 | |
| --非现金资产的账面价值 | |
| --发行或承担的债务的账面价值 | |
| --发行的权益性证券的面值 | |
| --或有对价 |
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
| 合并日 | 上期期末 | |
| 资产： | ||
| 货币资金 | ||
| 应收款项 | ||
| 存货 | ||
| 固定资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 负债： | ||
| 借款 | ||
| 应付款项 | ||
| 净资产 | ||
| 减：少数股东权益 | ||
| 取得的净资产 | ||
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 潮州市长城世家贸易有限公司 | 潮州 | 潮州 | 批发和零售 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 潮州 | 潮州 | 制造业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 潮州 | 潮州 | 制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳万城投资管理有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资咨询 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 郑州长城世家商贸有限公司 | 郑州 | 郑州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易 | 20.00% | 80.00% | 设立 |
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 潮州 | 潮州 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 潮州 | 潮州 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 广州长城世家投资有限公司 | 广州 | 广州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 河南智游臻龙教 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术 | 100.00% | 非同一控制下企 | |
| 育科技有限公司 | 服务 | 业合并 | ||||
| 郑州智游联动教育咨询有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 南京巅峰数据服务有限公司 | 南京 | 南京 | 信息传输、软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 山西智游臻龙互联网科技有限公司 | 山西省 | 山西省 | 软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 南京欧米伽网络科技有限公司 | 南京 | 南京 | 信息传输、软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 同一控制下企业合并 | |
| 湖北智游臻龙教育科技有限公司 | 武汉 | 武汉 | 教育 | 60.00% | 设立 | |
| 河北臻龙科技有限公司 | 石家庄 | 石家庄 | 软件和信息技术服务 | 51.00% | 设立 | |
| 北京京师智游教育科技有限公司 | 北京 | 北京市 | 科学研究和技术服务 | 51.00% | 设立 | |
| 郑州市智游职业培训学校 | 郑州 | 郑州市 | 非学历短期培训 | 100.00% | 同一控制下企业合并 | |
| 石家庄市裕华区裕大职业培训学校 | 石家庄 | 石家庄 | 非学历短期培训 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 东莞市雅鑫实业有限公司 | 东莞市 | 东莞市 | 酒瓶的生产、销售 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 霍尔果斯臻龙教育科技有限公司 | 霍尔果斯 | 霍尔果斯 | 非学历短期培训 | 51.00% | 设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
单位：元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
| 购买成本/处置对价 | |
| --现金 | |
| --非现金资产的公允价值 | |
| 购买成本/处置对价合计 | |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | |
| 差额 | |
| 其中：调整资本公积 | |
| 调整盈余公积 | |
| 调整未分配利润 |
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 流动资产 | ||
| 其中：现金和现金等价物 | ||
| 非流动资产 | ||
| 资产合计 | ||
| 流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | ||
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | ||
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对合营企业权益投资的账面价值 | ||
| 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | ||
| 财务费用 | ||
| 所得税费用 | ||
| 净利润 | ||
| 终止经营的净利润 |
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | ||
| 本年度收到的来自合营企业的股利 |
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 流动资产 | ||
| 非流动资产 | ||
| 资产合计 | ||
| 流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | ||
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | ||
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | ||
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | ||
| 净利润 | ||
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | ||
| 本年度收到的来自联营企业的股利 |
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 60,360,480.14 | 61,536,242.17 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -16,026.87 | -1,065,311.84 |
| --综合收益总额 | -16,026.87 | -1,065,311.84 |
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种经营风险。主要包括：信用风险与市场风险。公司董事全面负责风险管理的目标与政策的确定，并对风险管理的目标与政策承担最终责任。本公司从事风险管理的目标是在风险与收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司的经营业绩的影响降低至最低水平，使股东及其其他权益者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司的风险管理策略是确定和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的的范围之内。
1. 信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊
销导致的客户信用风险。本公司与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，根据本公司的政策，需要
对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，
以确保本公司不致面临重大风险。
1. 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风
险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
其中利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的利率风险主要来源于银行借款。本公司目前主要是固定利率借款公司。尽管不能使本公司
完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，
但是管理层认为实现了这些风险之间的合理平衡。
1. 流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价
物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
1. 金融资产转移
本报告期内无需要披露的金融资产转移事项。
1. 金融资产与金融负债的抵销
本报告期内无需要披露的金融资产与金融负债的抵销事项。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （2）权益工具投资 | 921,994,145.25 | 921,994,145.25 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 921,994,145.25 | 921,994,145.25 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
持续第三层公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息公允价值的确定，广州民营投资股份有限公司使用第三层次输入值，测算期末净资产的公允价值作为其公允价值的重要参考依据；北京翡翠教育科技集团有限公司及广东联汛教育科技有限公司使用第三层次输入值，测算其被质押的股票于质押时的公允价值作为其公允价值的重要参考依据；河南长城绿色瓷艺有限公司使用第三层次输入值，测算其被质押的股权作为其公允价值的重要参考依据。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明
| 自然人姓名 | 与公司的关系 | 控制人对本公司的 控股比例 | 控制人对本公司的 表决权比例 |
| 孙光亮 | 实际控制人、董事长 | 0.00% | 29.82% |
本企业最终控制方是孙光亮。其他说明：
本公司原实际控制人蔡廷祥于2021年3月27日与孙光亮签署了《表决权委托协议》，约定蔡廷祥将其持有的上市公司143,437,500股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.82%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。本次表决权委托等事项完成后，孙光亮拥有上市公司143,437,500股股份的表决权，占上市公司有表决权股份的29.82%。此外，吴淡珠女士出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺在《表
决权委托协议》有效且表决权委托的期限内，承诺放弃所持文化长城14,850,000股股份的表决权。本次委托后，蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠女士合计持有上市公司表决权降低至0%，上述对文化长城未来的实际控制人存在不确定性。公司股东蔡廷祥先生将其持有公司29.82%股权对应的表决权委托给孙光亮先生；蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”第（一）项“在子公司中的权益”附注。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 张雨晨 | 副董事长、董事 |
| 毛伟平 | 董事 |
| 徐阳 | 总经理 |
| 黄逸芝 | 董事会秘书、副总经理 |
| 蔡廷祥 | 持股29.82%的股东 |
| 吴淡珠 | 持股3.09%的股东 |
| 许高镭 | 持股3.61%的股东 |
| 潮州民营投资股份有限公司 | 公司对其具有重大影响的联营企业 |
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 见附注十四、（二） |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 见附注十四、（二） |
| 河南长城绿色瓷业有限公司 | 见附注十四、（二） |
| 潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方） | 根据广东监管局《行政处罚决定书》认定 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方） | 根据广东监管局《行政处罚决定书》认定 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方） | 根据广东监管局《行政处罚决定书》认定 |
其他说明
公司持有其北京翡翠教育科技集团有限公司100.00%股权、持有广东联汛教育科技有限公司100%股权，公司自2018年度对两家公司失去控制。公司原持有河南长城绿色瓷业有限公司100%，2020年度将股权过户至广州隽隆贸易有限公司，公司对其失去控制。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 蔡廷祥、吴淡珠及深圳长城世家商贸有限公司 | 72,500,000.00 | 2020年01月09日 | 2020年07月09日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司 | 292,950,000.00 | 2021年03月20日 | 2021年12月31日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家商贸有限公司 | 26,998,053.02 | 2020年01月09日 | 2020年07月09日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、潮州市长城世家瓷业有限公司 | 50,000,000.00 | 2019年03月27日 | 2020年03月27日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司 | 31,500,000.00 | 2021年03月20日 | 2021年12月31日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 2,678,172.18 | 2019年10月24日 | 2020年06月24日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 5,000,000.00 | 2019年10月25日 | 2020年06月25日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 5,000,000.00 | 2019年10月28日 | 2020年06月28日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 5,000,000.00 | 2019年10月28日 | 2020年06月28日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2019年10月29日 | 2020年06月29日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 2,000,000.00 | 2019年10月30日 | 2020年06月30日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2019年12月27日 | 2020年07月27日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2019年12月30日 | 2020年06月30日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2019年12月31日 | 2020年06月30日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2020年01月02日 | 2020年07月02日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2020年01月03日 | 2020年07月03日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2020年01月06日 | 2020年07月06日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 2020年01月07日 | 2020年07月07日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠、广东联汛教育科技有限公司、深圳长城世家贸易有限公司 | 1,000,000.00 | 2020年01月08日 | 2020年07月08日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 23,000,000.00 | 2020年03月02日 | 2020年11月02日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 24,000,000.00 | 2020年03月05日 | 2020年11月05日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠和潮州市长城世家瓷业有限公司 | 25,000,000.00 | 2020年08月19日 | 2021年05月18日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 24,000,000.00 | 2019年01月29日 | 2020年01月29日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 6,000,000.00 | 2019年01月29日 | 2020年01月29日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 961,043.70 | 2019年01月29日 | 2019年12月29日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 15,000,000.00 | 2019年01月29日 | 2020年01月29日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 21,000,000.00 | 2019年01月30日 | 2020年01月30日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 10,000,000.00 | 2021年03月20日 | 2021年12月31日 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 30,000,000.00 | 2021年03月20日 | 2021年12月31日 | 否 |
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 拆出 | ||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 1,492,412.00 | 2,146,058.69 |
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款-应收股利 | 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 其他应收款 | 潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方） | 114,411,038.07 | 64,388,293.07 | 114,411,038.07 | 64,388,293.07 |
| 其他应收款 | 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥 | 111,420,000.00 | 57,755,113.50 | 111,420,000.00 | 57,755,113.50 |
| 等关联方） | |||||
| 其他应收款 | 潮州市源发陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方） | 45,288,000.00 | 6,128,406.59 | 87,502,264.01 | 6,128,406.59 |
（2）应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 潮州民营投资股份有限公司 | 54,000,000.00 | 56,280,000.00 |
| 其他应付款 | 翡翠教育收购相关的股权转让款 | 619,877,649.54 | 619,629,539.97 |
| 其他应付款 | 创思兰博（北京）科技股份有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 其他应付款 | 北京完美空间教育科技有限公司 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 其他应付款 | 河南长城绿色瓷艺有限公司 | 23,587,944.39 | 23,587,944.39 |
7、关联方承诺
8、其他
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺截至2021年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1.股权转让款支付项
（1）公司于2018年11月与北京翡翠教育科技集团有限公司的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司、北京完美空间教育科技有限公司签署借款协议，分别向其借款3000万、8000万元向安卓易（北京）科技有限公司支付股权转让款1.1亿元，截至2021年12月31日，公司未收到安卓易（北京）科技有限公司已经收到相关股权转让款的通知（银行进账单、收据），由于北京翡翠教育科技集团有限公司已经失控，公司未能向创思兰博（北京）科技股份有限公司、北京完美空间教育科技有限公司、安卓易（北京）科技有限公司等公司核实相关资金的支付情况。
2.诉讼事项
（1）公司作为原告
1)公司在广东省深圳市中级人民法院起诉安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)、新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、天津钰美瑞科技中心(有限合伙)、新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)、共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)、新余邦得投资合伙企业( 有限合伙)、北京虹佳龙文化传播有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)、第三人：鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙的股权转让纠纷案于2021年12月6日立案，截至本财务报告批准报出日，目前仍在审理中。
2）公司在潮州市中级人民法院起诉许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司的股权转让纠纷案于2021年10月18日立案，并于2022年4月17日首次开庭，截至本财务报告批准报出日，目前仍在审理中。
（2）公司作为被告
公司2018年3月支付现金并发行股份收购北京翡翠教育科技集团有限公司，引发股权转让款纠纷，北京翡翠教育科技集团有限公司的共计16名原股东分别起诉公司要求支付股权转让款、违约金及相关诉讼费用，涉及的诉讼金额共计约3.8亿元，其中已经判决公司支付股权转让的金额约4,389.03万元、尚未判决19,827.72万元、已结案或撤诉金额13,843.77万元，公司已经上诉深圳市中级人民法院，目前尚未开庭审理。
（3）其他说明
公司因资金短缺未能偿还到期债务等，引发诸多诉讼事项。虽然公司对部分诉讼事项的影响在财务报表中进行了必要列报，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1、疫情对公司的影响
截止本财务报表批准报出日，新型冠状病毒肺炎仍在全球肆虐，而公司的境外营收占比较高，因此，此次疫情将对公司2021年营业收入以及应收款项的回款会产生一定的影响，公司将积极主动与客户、供应商沟通，根据订单及客户需求情况调整生产经营计划，并提高海外应收账款的预期信用损失率，将疫情造成的不利影响降至最低。
2、原控股股东资金占用归还情况
截至2021年12月31日资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“蔡廷祥等关联方”）的资金占用仍未全部归还，2021年度仅由公司现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。
截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，公司已提起诉讼追偿。
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2）未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 分部间抵销 | 合计 |
| 境内 | 72,620,846.05 | 49,968,150.22 | ||
| 境外 | 3,150,313.32 | 2,587,436.06 | ||
| 合计 | 75,771,159.37 | 52,555,586.28 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
一、失控子公司的进展情况
（1）翡翠教育的进展情况
翡翠教育失控后，向法院起诉申请解除协议，深圳市中级人民法院于2019年8月受理该案，该案已于2021年4月21日由广东省深圳市中级人民法院判决准许撤诉。
公司就收购翡翠教育被诈骗向公安机关报案，公安机关对该案已经刑事立案侦查，目前仍在侦查中。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）《行政处罚决定书》对翡翠教育失控时间的认定，公司向法院起诉要求参与业绩对赌的11个翡翠教育原股东按照《盈利及减值补偿协议》约定进行赔偿，深圳市中级人民法院于2021年12月6日受理该案。截至本财务报告批准报出日，公司未收到案件结果。
（2）联汛教育的进展情况
联汛教育失控后向法院起诉许高镭（联汛教育业绩对赌承诺人）等人返还联汛教育的公章、证照及凭证账册，该案件已经由广州市天河区人民法院于2021年4月7日判决被告许高镭返还联汛教育的公章、证照及账册。许高镭等人于2021年4月21日提起上诉，广州市中级人民法院于2022年2月28日判决许高镭返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章）、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行U盾。截至本财务报告批准报出日，许高镭尚未归还，公司已向法院申请了强制执行。
公司已于2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备5.79亿元、6.26亿元，同时对与翡翠教育相关的投资即新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资计提了0.95亿元减值准备。
根据广东监管局《行政处罚决定书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润事实的认定，公司已在潮州市中级人民法院起诉许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司，该股权转让纠纷案于2021年10月18日立案，并于2022年4月17日首次开庭，截至本财务报告批准报出日，目前仍在审理中。
3.其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1）涉嫌信息披露违法违规公司被广东监管局立案调查
因公司涉嫌信息披露违法违规于2019年11月4日被广东监管局立案调查，截至本财务报表批准报出日，已经收到广东监管局的《行政处罚决定书》2021（12号）。2）深圳市福田区人民法院将公司于2019年8月12日依据文号(2018)粤0304民初41955号，将公司列为失信被执行人，执行案号为(2019)粤0304执20015号。
3）深圳市福田区人民法院将公司于2019年7月31日依据文号(2018)粤0304民初41349号，将公司列为失信被执行人，执行案号为(2019)粤0304执17750号。
4）截至本财务报表批准报出日，由于公司涉及多起诉讼，公司包括基本户在内的45户银行账户被冻结，冻结资金共计652,169.76元；公司持有的翡翠教育100%的股权、潮州民营投资股份有限公司2.5209%的股权、联汛教育100%股权、河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权被冻结。
二、改善公司持续经营的措施
自本公司2021年度完成董事换届、新一届董事会2021年9月份正式接管公司后，新的实际控制人孙光亮先生及其关联企业在资金（流动性）、诉讼、逾期债务、原业务梳理、新业务拓展、技术引进、人才引进等几个主要方面已有序推进，具体如下：
1.资金方面
孙光亮先生已累计为上市公司提供了近亿元的流动性支持，解决日常持续经营及长期拖欠工资等问题，现文化长城已全面恢复生产，保障了200多名员工就业。
2.诉讼方面
为维护全体股东利益，公司聘请了专业的律师团队就相关被侵权行为采取法律手段予以维权。根据中国证监会广东证监局2021年8月26日出具的《行政处罚决定书》（[2021]12号）的认定结果，公司于2021年10月分别向潮州市中级人民法院和深圳市中级人民法院对广东联汛教育科技有限公司、北京翡翠教育科技有限公司参与业绩对赌的原股东提起民事诉讼，要求按照各自《盈利及减值协议》对公司进行赔偿，涉案金额共计约21.23亿，目前该案件均在审理中。
创思兰博（北京）科技股份有限公司诉公司的民间借贷纠纷案【（2020）粤03民终17410号】经广东省深圳市中级人民法院2021年7月29日审理认为该民间借贷纠纷涉嫌诈骗，裁定驳回创思兰博起诉，并移交公安机关调查。广东省高级人民法院于2022年1月21日，（2021）粤民申13649号判决驳回创思兰博（北京）科技股份有限公司的再审申请。该案涉及金额约3182.46万，类似由翡翠教育原股东及或其核心管理团队控制的公司涉嫌以套路贷形式骗取上市公司资产的案件还有3起，目前均在审理及抗辩阶段。
广东联汛教育科技有限公司（为文化长城2016年控股全资子公司）的原实控人许高镭拒绝向广东联汛教育科技有限公司新任命的法人、总经理等管理团队移交公章证照账等公司资料，因此联汛教育起诉许高镭等人，要求其返还公章证照账等公司资料。广州市天河区人民法院于2022年2月28日二审终审判决许高镭应于本判决发生法律效力之日起十日内向广东联汛教育科技有限公司返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行U盾。公司已经向相关部门递交了强制执行的申请。
由于公司涉及诉讼较多，其他案件详见最新披露的关于公司诉讼事项的进展公告。
3.逾期债务方面
截至财务报表报出日，，新任管理团队多次拜访公司主要债权人，沟通相关纾困工作事宜。
4.业务持续经营方面
孙光亮先生在酒水产业深耕多年，在酒水产业链具有丰富的资源，长期专注于酒水产业链相关产品的设计、生产、产品销售、品牌策划、媒体宣传。目前已经成立招纳专业各技术人员，帮助上市公司根据相关酒厂需求开展酒瓶业务的研发、生产和销售团队的组建，已购置新的符合公司酒瓶业务生产配套的设施设备，为上市公司推荐引入多个名酒厂陶瓷酒瓶生产业务做足准备。在条件成熟时帮助上市公司对接从酒瓶到酒水上下游产业资源，为上市公司增加包括但不限于增量陶瓷酒瓶生产等和公司高度协同的相关业务机会，发挥上市公司在陶瓷工艺方面的优势，根据战略部署在陶瓷酒瓶细分领域力争做到行业领先水平。
5.人力资源方面
公司建立了完善的人力资源管控体系，并按照公司发展运营的实际情况不断完善。董事会提名委员会也充分发挥专业委员会作用，为公司人力资源管理提供专业指导。公司重视人力资源开发工作，积极引入专业高技工人员帮助上市公司打造酒瓶业务、高端日用瓷业务的研发、生产和销售团队，为公司开拓新的业务增长点。
另在上市公司债务危机得以化解、符合监管规定时，公司不排除通过外延式扩张的手段，加快上市公司的业务转型升级，进一步改善上市公司经营情况，进而为上市公司为股民创造新的利润增长点，为企业员工获取更大收入，为社会经济的发展助力。
三、以前年度立案调查进展
本公司于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字190221号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
公司于2021年7月4日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字(2021)7号）；公司于2021年9月2日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚决定书》【2021】12号，对蔡廷祥、许高镭出具的《市场禁入决定书》【2021】1号。相关处罚内容详见本公司2021年9月2日《关于收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》的公告》。
根据广东监管局2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》文件违法事实二认定，2016年1月1日至2018年12月31日，公司未经决策审批或授权审批程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“名源陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“源发陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）（以下简称“锦汇陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市五洲房地产开发有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“伍洲地产”，合称“蔡廷祥等关联方”）等四家关系密切公司的账户及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥、吴淡珠等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。
2021年度经公司新实控人孙光亮及其管理层（以下简称“现任管理层”）自查，处罚决定书认定的非经营性资金占用45,383万元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额35,288.78万元，失控子公司翡翠教育的子公司创思兰博（北京）科技股份有限公司（以下简称“创思兰博”）通过名源陶瓷占用10,097.56万元；另外现任管理层经自查，2019年度公司本部新增占用9,400.00万元；公司自查认定累计占用发生额59,977.58万元、累计偿还22,768.12万元，截至2021年12月31日占用资金余额37,209.46万元（含创思兰博占用余额10,097.56万元，因翡翠教育仍在失控状态，公司无法知悉其占用变动情况，仅以名源陶瓷向大华会计师事务所回函的2018年12月31日其他应收款余额为准）。截至2020年12月31日，公司本部其他应收款（蔡廷祥等关联方）余额 31,333.33万元，其中名源陶瓷12,877.66万元、源发陶瓷 8,750.23万元、锦汇陶瓷11,142.00万元；截至2021年12月31日，公司本部其他应收款蔡廷祥等关联方余额27,111.90万元，其中名源陶瓷11,441.10万元、源发陶瓷 4,528.80万元、锦汇陶瓷11,142.00万元；2021年度源发陶瓷减少数系孙光亮先生根据公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺，以代付公司成本费用、职工薪酬等运营成本及子公司河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款的代偿金额。
8、其他
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 85,044,305.35 | 94.89% | 85,044,305.35 | 100.00% | 88,311,391.03 | 83.18% | 81,340,662.67 | 92.11% | 6,970,728.36 | |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 4,584,005.09 | 5.11% | 4,584,005.09 | 100.00% | 17,852,517.82 | 16.82% | 4,336,574.43 | 24.29% | 13,515,943.39 | |
| 其中： | ||||||||||
| 按账龄计提 | 4,584,005.09 | 5.11% | 4,584,005.09 | 100.00% | 17,852,517.82 | 16.82% | 4,336,574.43 | 24.29% | 13,515,943.39 | |
| 合计 | 89,628,310.44 | 100.00% | 89,628,310.44 | 100.00% | 106,163,908.85 | 100.00% | 85,677,237.10 | 80.70% | 20,486,671.75 | |
按单项计提坏账准备：85,044,305.35
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 海外应收账款2 | 85,044,305.35 | 85,044,305.35 | 100.00% | 逾期2年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性原则，全部计提坏账 |
| 合计 | 85,044,305.35 | 85,044,305.35 | -- | -- |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：4,584,005.09
单位：元
| 名称 | 期末余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | |||
| 1－2年 | |||
| 2－3年 | |||
| 3－4年 | 6,499.80 | 6,499.80 | 100.00% |
| 4－5年 | 118,704.00 | 118,704.00 | 100.00% |
| 5年以上 | 4,458,801.29 | 4,458,801.29 | 100.00% |
| 合计 | 4,584,005.09 | 4,584,005.09 | -- |
确定该组合依据的说明：
按账龄计提按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 2至3年 | 14,520,021.20 |
| 3年以上 | 75,108,289.24 |
| 3至4年 | 70,469,807.88 |
| 4至5年 | 179,680.07 |
| 5年以上 | 4,458,801.29 |
| 合计 | 89,628,310.44 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 81,340,662.67 | 3,703,642.68 | 85,044,305.35 | |||
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 4,336,574.43 | 247,430.66 | 4,584,005.09 | |||
| 合计 | 85,677,237.10 | 3,951,073.34 | 89,628,310.44 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户1 | 4,792,516.64 | 5.35% | 4,792,516.64 |
| 客户2 | 4,047,815.00 | 4.52% | 4,047,815.00 |
| 客户3 | 3,357,431.83 | 3.75% | 3,357,431.83 |
| 客户4 | 2,905,518.92 | 3.24% | 2,905,518.92 |
| 客户5 | 2,482,774.33 | 2.77% | 2,482,774.33 |
| 合计 | 17,586,056.72 | 19.63% |
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 |
| 其他应收款 | 411,521,726.65 | 430,898,139.54 |
| 合计 | 427,521,726.65 | 446,898,139.54 |
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2）重要逾期利息
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | ||
| 合计 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 3年以上 | 现金紧张 | 否 |
| 广东联汛教育科技有限 | 42,000,000.00 | 3年以上 | 丧失控制权 | 是，回收的可能性 |
| 公司 | ||||
| 合计 | 58,000,000.00 | -- | -- | -- |
3）坏账准备计提情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | ||
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 2021年12月31日余额 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 545,890,845.28 | 559,628,287.56 |
| 招生经费 | ||
| 备用金 | ||
| 押金及保证金 | 53,560.00 | 59,560.00 |
| 增值税出口退税 | ||
| 其他 | 493,691.71 | 602,065.50 |
| 合计 | 546,438,096.99 | 560,289,913.06 |
2）坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) |
| 2021年1月1日余额 | 42,789.15 | 129,346,984.37 | 2,000.00 | 129,391,773.52 |
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第三阶段 | -8,400.00 | 8,400.00 | ||
| 本期计提 | 438,911.17 | 5,082,085.65 | 3,600.00 | 5,524,596.82 |
| 2021年12月31日余额 | 481,700.32 | 134,420,670.02 | 14,000.00 | 134,916,370.34 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 221,884,828.12 |
| 221,884,828.12 | |
| 1至2年 | 11,338,989.11 |
| 2至3年 | 174,908,863.92 |
| 3年以上 | 138,305,415.84 |
| 3至4年 | 72,854,134.07 |
| 4至5年 | 46,551,873.34 |
| 5年以上 | 18,899,408.43 |
| 合计 | 546,438,096.99 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 | 内部往来款 | 183,588,637.70 | 1年以内 | 33.60% | |
| 潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方） | 关联方资金占用 | 114,411,038.07 | 1-2年、2-3年、3-4年 | 20.94% | 64,388,293.07 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方） | 关联方资金占用 | 111,420,000.00 | 2-3年、3-4年、4-5年 | 20.39% | 57,755,113.50 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方） | 关联方资金占用 | 45,288,000.00 | 1-2年、2-3年、3-4年 | 8.29% | 6,128,406.59 |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 内部往来款 | 36,751,822.29 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上 | 6.73% | |
| 合计 | -- | 491,459,498.06 | -- | 89.94% | 128,271,813.16 |
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 585,768,014.40 | 295,667,800.00 | 290,100,214.40 | 585,768,014.40 | 5,900,000.00 | 579,868,014.40 |
| 对联营、合营企业投资 | 209,613,881.03 | 149,253,400.89 | 60,360,480.14 | 209,629,907.90 | 149,253,400.89 | 60,376,507.01 |
| 合计 | 795,381,895.43 | 444,921,200.89 | 350,460,694.54 | 795,397,922.30 | 155,153,400.89 | 640,244,521.41 |
（1）对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 1,770,000.00 | 1,770,000.00 | |||||
| 广州长城世家投资有限公司 | 39,998,014.40 | 39,998,014.40 | |||||
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |||||
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 潮州市华沁瓷业有限公司 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |||||
| 深圳万城投资管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 294,100,000.00 | 289,767,800.00 | 4,332,200.00 | 295,667,800.00 | |||
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |||||
| 合计 | 579,868,014.40 | 289,767,800.00 | 290,100,214.40 | 295,667,800.00 | |||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
| 投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 53,690,622.83 | ||||||||||
| 潮州民营投资股份有限公司 | 60,376,507.01 | -16,026.87 | 60,360,480.14 | ||||||||
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 95,562,778.06 | ||||||||||
| 小计 | 60,376,507.01 | -16,026.87 | 60,360,480.14 | 149,253,400.89 | |||||||
| 合计 | 60,376,507.01 | -16,026.87 | 60,360,480.14 | 149,253,400.89 | |||||||
（3）其他说明
2.长期股权投资减值准备
| 被投资单位名称 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 53,690,622.83 | 53,690,622.83 |
新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 95,562,778.06 | 95,562,778.06 |
合计
| 合计 | 149,253,400.89 | 149,253,400.89 | ||
4、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 876,106.19 | 203,016.39 | 1,599,129.10 | 170,462.22 |
| 其他业务 | 4,044,815.10 | 4,253,622.87 | 4,036,177.20 | 4,140,388.47 |
| 合计 | 4,920,921.29 | 4,456,639.26 | 5,635,306.30 | 4,310,850.69 |
收入相关信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |
| 商品类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 按经营地区分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 市场或客户类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 合同类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按合同期限分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按销售渠道分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 合计 |
与履约义务相关的信息：
无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明：
5、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 57,640,000.00 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -16,026.87 | -1,488,030.19 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 3,780,000.00 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 6,979,981.11 | |
| 合计 | 64,603,954.24 | 2,291,969.81 |
6、其他
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 6,631,548.29 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,689,206.17 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 347,002.43 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,603,930.24 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,041.12 | |
| 减：所得税影响额 | 1,068,216.52 | |
| 少数股东权益影响额 | -76.00 | |
| 合计 | 998,727.25 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 470.04% | -0.83 | -0.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 469.49% | -0.83 | -0.83 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他