证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2022-034
江苏德威新材料股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三次会议通知于2022年4月16日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2022年4月28日（星期四）上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在太仓市华苏中路15号江苏德威新材料股份有限公司一楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事5名，实到董事5名。
4、本次会议由公司董事会召集，因原董事长周建明先生已辞职且公司无副董事长，根据公司章程的有关规定，经现任四名董事共同推荐，会议由公司董事安会然女士主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司《2021年年度报告》之“董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《独立董事2021年度述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。公司独立董事胡晓明先生对该议案投反对票，反对理由：公司合并资产负债表的其他应收款账面余额中应收关联法人苏州菲尔普斯金额合计97,856.61万元，相关坏账准备金额48,928.30万元；应收票据期末余额中包括逾期未兑付的票据余额40,155.16万元，按50%的预期信用损失率计提坏账准备20,077.58万元；预付账款余额中包括预付扬州安顺利余额5,381.05万元，预付苏州菲尔普斯余额705.70万元，以上均未提供合理解释及合法性支持依据。除外，部分重要子公司审计工作未能按时完成。报告中对于如何督促实际控制人归还占用的公司资金，督促还款的前期效果不佳，针对性不强，难以保证公司及时收回这些资金，难以保证公司股东特别是中小股东的利益。公司目前面临严重债务危机，存在公司股票终止上市的风险。《2021年年度报告》与《2021年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。
公司独立董事胡晓明先生对该议案投反对票，反对理由：公司合并资产负债表的其他应收款账面余额中应收关联法人苏州菲尔普斯金额合计97,856.61万元，相关坏账准备金额48,928.30万元；应收票据期末余额中包括逾期未兑付的票据余额40,155.16万元，按50%的预期信用损失率计提坏账准备20,077.58万元；预付账款余额中包括预付扬州安顺利余额5,381.05万元，预付苏州菲尔普斯余额705.70万元，以上均未提供合理解释及合法性支持依据。除外，部分重要子公司审计工作未能按时完成。报告中对于如何督促实际控制人归还占用的公司资金，督促还款的前期效果不佳，针对性不强，难以保证公司及时收回这些资金，难以保证公司股东特别是中小股东的利益。公司目前面临严重债务危机，存在公司股票终止上市的风险。
公司监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》。根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2022年董事、监事薪酬如下： 单位：万元
| 职务 | 2021年度薪酬（税后） |
| 董事 | / |
| 独立董事 | 12 |
| 监事会主席 | 12 |
| 监事 | / |
（注：董事若不在公司担任职务，则不领取董事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬； 监事若不在公司担任职务，则不领取监事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬。）表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2022年度高级管理人员薪酬如下：
薪资结构为：年度基本薪年度基本薪：公司高级管理人员安会然、李红梅2022年度基本薪为50万元（税后），与上年保持一致。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
7、审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
经董事会审议，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配符合公司实际情况，
不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。《江苏德威新材料股份有限公司2021年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。公司监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于董事会对2021年度无法表示意见审计报告事项的专项说明的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会关于2021年度无法表示意见审计报告事项的专项说明》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
10、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。
公司独立董事胡晓明先生对该议案投反对票，反对理由：公司合并资产负债表的其他应收款账面余额中应收关联法人苏州菲尔普斯金额合计97,856.61万元，相关坏账准备金额48,928.30万元；应收票据期末余额中包括逾期未兑付的票据余额40,155.16万元，按50%的预期信用损失率计提坏账准备20,077.58万元；预付账款余额中包括预付扬州安顺利余额5,381.05万元，预付苏州菲尔普斯余额705.70万元，以上均未提供合理解释及合法性支持依据。除外，部分重要子公司审计工作未能按时完成。报告中对于如何督促实际控制人归还占用的公
司资金，督促还款的前期效果不佳，针对性不强，难以保证公司及时收回这些资金，难以保证公司股东特别是中小股东的利益。公司目前面临严重债务危机，存在公司股票终止上市的风险。《2022年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。公司监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
11、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。《关于前期会计差错更正的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
12、审议通过了《关于公司2021年内部控制自我评价报告的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。公司拟召开2021年度股东大会，将上述及第七届董事会第三次会议须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》为准。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。《关于变更会计政策的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日