证券代码：688555 证券简称：泽达易盛 公告编号：2022-014
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会全部董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年4月28日，泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”或 “公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人（财务总监）。 |
| 第二十九条 …… 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。 | 第二十九条 …… 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，可豁免遵守上述义务。 …… |
| …… | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）为关联人提供的担保； （六）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项及第（三）项。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项及第（三）项。 除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。 违反本章程明确的股东大会、董事 |
| 会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告股东并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| 法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； | 删除该条款 |
| （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举两名以上（含两名）董事或监事进行表决时，如控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制度以《泽达易盛（天津）科技股份有限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制度以《泽达易盛（天津）科技股份有限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中设有3名独立董事。公司董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零六条 董事会由5-9名董事组成。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。公司董事会设董 |
| 事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… |
| 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 | 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 |
| 的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履 | 的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 行股东大会审议程序。 | |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权； …… | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十四）、（十六）项职权； …… |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，董事会秘书1名，财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实际控制人、实际控制人控制的单位代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员； …… |
| 第一百三十五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 | 第一百三十四条 总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有 |
| 序和办法由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书与公司之间的劳动合同规定。 | 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增该条款 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，以电话确认时间为送达日期；公司通知以邮件方式递出的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发出邮件之日为送达日期；公司通知以邮件方式递出的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
注：
（1）上述“……”为章程文件内容，本次不涉及修订而省略的部分。
（2）由于条款的新增或删减，《公司章程》的条款序号、交叉引用的条款序号以及目录页码已作相应调整。
（3）章程条款中仅修订标点符号的，不再作一一对比。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权经营管理层办理修订《公司章程》相关章程备案等具体事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
2021年4月30日