申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对协鑫集成2022年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含协鑫集成全资子公司及控股子公司）与其关联方的2022年日常关联交易情况进行了预计，2022年度日常关联交易总金额预计不超过63,824万元人民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易执行情况
公司第五届董事会第三次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，2021年度在上述预计范围内，公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为52,469万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 预计金额 （2021年度） | 实际发生金额 （2021年度） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| （%） | （%） | ||||||
| 1 | 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 房屋租赁 | 2,000 | 1,242 | 57.26% | -37.90% | 2021年4月30日《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-052）巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 2 | 苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 | 委托培训费 | 150 | 31 | 74.86% | -79.33% | |
| 3 | 江苏协鑫能源系统制造有限公司 | 厂房租赁 | 700 | 596 | 62.27% | -14.86% | |
| 4 | 协鑫集团有限公司及其一致行动人 | 担保费 | 1,500 | 0 | 0.00% | -100% | |
| 5 | 向协鑫集团有限公司及其一致行动人短期借款 本金+利息 | 50,000 | 50,600 | 23.49% | 1.20% | ||
| 合计 | -- | 54,350 | 52,469 | - | -3.46% | -- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异； 2、公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，采用市场化原则定价，从而保障公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
（三）本次关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2022年年初至披露日已发生金额 | 2021年度实际发生金额 |
| 1 | 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 租赁关联方房屋 | 以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制 | 1,500 | 414 | 1,242 |
| 2 | 苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 | 委托关联方培训 | 174 | 0 | 31 | |
| 3 | 江苏协鑫能源系统制造有限公司 | 租赁关联方厂房 | 650 | 149 | 596 | |
| 4 | 协鑫集团有限公司及其一致行动人 | 接受关联方担保 | 1,500 | 0 | 0 | |
| 5 | 向关联方短期借款 本金+利息 | 60,000 | 858 | 50,600 |
注：2021年度关联交易实际发生金额为经审计的不含税金额。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、苏州协鑫工业应用研究院有限公司
成立日期：2011年04月19日公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：任玉龙注册资本：24,000万元注册地址：苏州工业园区新庆路28号经营范围：单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售；节约能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事本公司研发所需原辅材料、仪器设备及相关技术的进口业务，以及自产产品及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：协鑫集成实际控制人朱共山先生间接控制苏州协鑫工业应用研究院有限公司，因此该公司为公司关联方。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 89,816.66 | 89,961.62 |
| 总负债 | 79,051.86 | 79,081.01 |
| 净资产 | 10,764.80 | 10,880.61 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 1,576.40 | 5,873.56 |
| 营业利润 | -115.81 | -1,436.87 |
| 净利润 | -115.81 | -1,420.78 |
（以上2021年财务数据及2022年第一季度财务数据未经审计）
2、苏州鑫之海企业管理咨询有限公司
成立日期：2015年04月14日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李貌注册资本：500万元注册地址：太仓市浮桥镇华苏东路18号经营范围：管理咨询服务、信息咨询服务、招标代理、招标服务、会务服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：协鑫集成实际控制人朱共山先生间接控制苏州鑫之海企业管理咨询有限公司，因此该公司为公司关联方。
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 674.37 | 797.59 |
| 总负债 | 1,054.66 | 1,120.97 |
| 净资产 | -380.29 | -323.38 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 131.30 | 729.12 |
| 营业利润 | -56.84 | -83.44 |
| 净利润 | -56.91 | -83.44 |
（以上2021年财务数据已经审计，2022年第一季度财务数据未经审计）
3、江苏协鑫能源系统制造有限公司
成立日期：2017年07月26日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王东注册资本：22,000万人民币注册地址：句容市郭庄镇空港大道886号
经营范围：智能电力储能一体化装置、高效能源系统设备、新能源机械控制设备及移动式储能系统设备、工业自动化机器人应用设备的生产和销售；企业自有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：协鑫集成公司实际控制人朱共山先生间接控制江苏协鑫能源系统制造有限公司，因此该公司为公司关联方。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 31,217.88 | 32,161.00 |
| 总负债 | 19,115.30 | 19,809.63 |
| 净资产 | 12,102.58 | 12,351.36 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 596.33 |
| 营业利润 | -249.58 | -418.35 |
| 净利润 | -249.58 | -418.35 |
（以上2021年财务数据已经审计，2022年第一季度财务数据未经审计）
4、协鑫集团有限公司
成立日期：2011年10月24日
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：王东
注册资本：964,000万元人民币
注册地址：苏州高新区科技城锦峰路199号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；企业管理咨询；软件开发；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：协鑫集团有限公司为公司控股股东，因此为公司关联方。
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 6,223,595.77 | 5,866,500.77 |
| 总负债 | 4,031,990.10 | 3,669,904.25 |
| 净资产 | 2,191,605.67 | 2,196,596.53 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 928,996.12 | 1,730,622.63 |
| 营业利润 | -35,067.72 | -138,437.55 |
| 净利润 | -48,718.28 | -194,946.10 |
（以上2020年财务数据已经审计，2021年第三季度财务数据未经审计）
（二）关联方的履约能力
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。根据公司2021年度与相关关联方实际发生的关联交易情况，预计与相关关联方在2022年度发生的关联交易额度不超过63,824万元人民币。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》议案，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可
公司独立董事对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易事项进行了充分了解，对公司预计发生的日常关联交易相关的资料予以核查，认为本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，有利于交易各方获得合理的经济效益，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事朱共山先生、舒桦先生、孙玮女士、生育新先生、马君健先生、刘福先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：协鑫集成2022年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及协鑫集成《公司章程》的规定。本次日常关联交易不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对协鑫集成2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ ____________________侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日