渤海租赁股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会的各项决议，积极应对来自宏观经济下行、新冠疫情持续发酵及股东破产重整等多重挑战。在复杂的外部环境下，2021年公司全力保障生产经营稳定和现金流安全，经营亏损大幅降低，规范治理水平不断提升，为公司业务的恢复和发展奠定了良好的基础。具体情况汇报如下：
第一部分：2021年度工作总结
一、公司经营情况概述
2021年，疫情变化仍然是全球经济复苏的主要扰动因素。但在主要经济体持续宽松的财政货币政策以及全球疫苗生产和接种加速等因素的共同促进下，全球经济活动增长前景明显改善。国际货币基金组织（IMF）发布的《世界经济展望》认为，全球经济将在2021年增长5.9%。然而，受部分国家疫情反复、变异病毒传播等因素影响，各国经济在持续复苏的同时也表现出不平衡。2021年是中国共产党成立100周年，是我国“十四五”规划的开启之年。在党中央坚强领导下，我国从容应对百年变局和世纪疫情，统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，有力实施宏观政策，推动我国经济恢复取得明显成效，经济发展保持全球领先地位，高质量发展取得新成效，实现良好开局。
报告期内，公司实现营业收入267.91亿元，同比减少2.29%；归属于母公司所有者的净利润为亏损12.32亿元，亏损同比大幅减少84.01%，每股收益-0.1998元。截至2021年12月31日，公司资产总额约2,482.31亿元，归属母公司股东净资产255.95亿元，每股净资产4.15元。报告期内公司同比大幅减亏，主要原因为飞机租赁业务逐步恢复，集装箱租赁业务净利润较上年同期大幅增长，境内租赁业务资产减值金额较去年同期大幅下降以及实现金额较大的债务重组收益等。
二、公司主营业务发展情况
㈠飞机租赁业务发展情况
报告期内，全球航空业仍受到疫情的持续负面影响，部分航空公司租金延付、
租金违约及承租人破产的风险仍然存在。但随着疫苗普及推广速度的加快和旅行限制的放松，消费者出行意愿持续提升，航空公司开始逐步增加运力，市场对飞机租赁的需求开始回升，公司飞机租赁业务亦逐步恢复。但受全球疫情及旅行限制措施的持续影响，公司飞机租赁业务仍面临租金延付、租金违约及承租人破产的风险。报告期内公司实现飞机租赁收入约150.27亿元，较上年同期下降约12.43亿元；实现飞机销售收入约62.43亿元，较上年同期增加约4.57亿元。报告期内，公司积极应对疫情冲击，压降停场飞机规模，抢抓飞机售后回租等市场机遇，致力于长远布局，共签订229笔飞机租赁协议（包括新飞机的租赁协议、二次出租协议和租期延长协议），较上年同期增长62.4%；共交付新飞机49架，二次出租飞机23架，完成飞机销售24架（其中5架为管理飞机），并签署了16架飞机的出售意向书。截至2021年末，公司停场（不带租约）飞机架数较年初大幅下降，停场飞机账面净值约占总机队价值的0.7%。截至2021年末，公司机队整体出租率保持在95.2%的行业领先水平，计划于2022年内交付的新飞机出租率达100%。
报告期内，公司积极探索“绿电交通”领域，发掘先进空中交通（AAM,Advanced Air Mobility）市场机会，以航空运输电气化引领航空业实现零排放目标。2021年6月，Avolon通过联营公司Avolon E与英国电动垂直起降飞机制造商Vertical Aerospace（NY:EVTL）达成了500架电动垂直起降飞机（eVTOL）的意向订单及股权投资合作。目前，Avolon联营公司Avolon E已与巴西Gol航空、日本航空、马来西亚亚航、土耳其G?zen航空、格陵兰航空等全球多个航司客户达成了550架（含50架选择权）电动垂直起降飞机的租赁合作意向。
报告期内，公司抢抓全球电子商务贸易和航空货运发展机遇，进入货运飞机租赁市场。2021年9月，Avolon作为启动客户与以色列航空工业公司(IAI)达成了30架A330-300飞机客改货合作协议，将于2025年至2028年间完成客改货改装。
为有效应对疫情冲击，公司持续加强风险管控及现金流管理，保持雄厚的资本实力。报告期内，Avolon发行了共计37亿美元债券，平均票面利率2.5%创历史最低记录；成功完成20亿美元无抵押债券置换工作，平均利率从5.31%降至2.53%，期限延长至2027年。截至报告期末，Avolon持有的非受限现金及可使用的贷款额度合计达63亿美元。国际三大评级机构标普、穆迪及惠誉维持Avolon的投资级评级，并将评级展望调升为“稳定”，显示了其对Avolon经营能力、资本实力和财
务结构的认可。
截至2021年12月31日，公司机队规模为854架，包括自有和管理机队622架、订单飞机232架，服务于全球62个国家的150家航空公司客户。公司的业务布局在全球保持相对均衡。以自有飞机投放数量计算，亚太地区占比为46%，欧洲及非洲地区占比为32%，美洲地区为22%。公司目前自有及管理的机队以A320系列、B737系列等飞机资产价值相对稳定的主流单通道窄体客机为主，占自有及管理机队总架数的68.81%。公司机队平均剩余租期约6.9年，平均机龄约5.8年，为全球前三大飞机租赁公司中最年轻的。公司具体飞机机队组合如下：
㈡集装箱租赁业务发展情况报告期内，国际海运市场的高景气度仍在延续，集装箱航运市场仍处在高位运行，市场运力供不应求，集装箱出租率、新箱及二手箱价格、租金水平等较去年同期增长明显
。2021年度，公司抓住有利时机，全力开拓业务并加强管理，公司集装箱出租率持续处于历史最高水平。报告期内，公司集装箱租赁业务累计实现营业收入51.35亿元，同比略有上涨；实现净利润12.29亿元，同比大幅增长133.29%。
报告期内，公司进一步扩大新箱采购及投放规模，完成10.84亿美元新箱交付并出租予客户使用，较上年同期增长约90%，平均租约达10.3年。借助集装箱价格上涨，全年二手箱处置实现收益约4,056万美元，较2020年增长约82%。2021年，GSCL充分利用集装箱融资市场活跃的融资环境，累计完成四笔共计
35.42亿美元的新增及再融资项目，有效降低了融资成本，其中2021年3月发行的6亿美元ABS融资利率最低至1.86%。截至2021年末，GSCL整体授信额度达54.8亿美元，剩余可用额度10.3亿美元，平均有效融资成本较2020年同期降低近20%。
截至2021年12月31日，公司自有及管理的箱队规模约408万CEU，集装箱年末出租率达历史最高水平的99.6%，自有集装箱的平均箱龄为6.14年。公司服务于全球超过750家租赁客户，集装箱分布于全球172个港口，在全球范围内拥有24个运营中心。公司形成了以干箱、冷藏箱为主，罐箱、特种箱等作为补充的集装箱队，以满足客户的多样化需求。
Drewry发布的《集装箱行业第四季度市场分析》
公司具体集装箱箱队组合及出租率水平如下：
㈢境内融资租赁业务发展报告期内，公司下属境内融资租赁子公司以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高风险能力。报告期内境内子公司天津渤海及横琴租赁未新增投放融资租赁项目。截至2021年12月31日，公司境内全资子公司天津渤海境内融资租赁资产余额82.48亿元，公司控股子公司横琴租赁融资租赁资产余额4.15亿元。
三、董事会日常工作情况
㈠董事会召开会议情况报告期内，公司董事会共召开9次会议，审议内容涉及日常工作决策、公司定期报告等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作的稳步发展。董事会的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时董事会会议 | 2021年01月06日 | 审议通过： 1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 2.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 3.《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》 4.《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》 5.《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2021年第二次临时董事会会议 | 2021年02月26日 | 审议通过： 《关于调整公司下属子公司贷款额度预计的议案》 |
| 2021年第三次临时董事会会 | 2021年04月09日 | 审议通过： 关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited与关联航空公司 |
| 议 | 签署《Debt and Lease Restructuring Framework agreement》暨关联交易的议案 | |
| 第九届董事会第七次会议 | 2021年04月28日 | 审议通过： 1.《2020年度董事会工作报告》 2.《2020年度总经理工作报告》 3.《2020年度独立董事述职工作报告》 4.《2020年年度报告及摘要》 5.《2020年度财务决算报告》 6.《2021年度财务预算方案》 7.《2020年度利润分配预案》 8.《关于公司会计政策变更的议案》 9.《2020年度内部控制评价报告》 10.《2020年度企业社会责任报告》 11.《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 12.《关于公司及下属子公司2021年度贷款额度预计的议案》 13.《关于公司及下属子公司2021年度担保额度预计的议案》 14.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》 15.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》 16.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》 17.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》 18.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 19.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 20.《关于公司第十届董事会董事、监事会监事津贴方案的议案》；21.《2021年第一季度报告》 22.《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2021年08月19日 | 审议通过： 1.《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》 3.《关于选举董事会专业委员会委员的议案》 4.《关于聘任公司经理（首席执行官）的议案》 5.《关于聘任公司副经理的议案》 6.《关于聘任公司财务总监的议案》 7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9.《关于修订<渤海租赁股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2021年08月27日 | 审议通过： 1.《2021年半年度报告及摘要》 2.《关于公司会计估计变更的议案》 |
| 2021年第四次临时董事会会 | 2021年09月16日 | 审议通过： 1.《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与天津航空有限 |
| 议 | 责任公司签署<债务及租赁重组框架协议>暨关联交易的议案》 2.《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》 3.《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 | |
| 2021年第五次临时董事会会议 | 2021年10月14日 | 审议通过： 关于提请董事会授权公司经营管理团队办理海航集团等321家公司重整计划（草案）表决等相关事宜的议案 |
| 2021年第六次临时董事会会议 | 2021年10月28日 | 审议通过： 《2021年第三季度报告》 |
㈡董事会各专业委员会履职情况根据《上市公司治理准则》的要求，董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并依法严格履行相应职责。各专门委员会在报告期内的履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 董事会提名委员会 | 赵慧军（于2021年5月21日离任）、金川、庄起善、刘超（于2021年5月21日任职） | 3 | 2021年01月03日 | 1.关于聘任公司董事会秘书的议案； 2.关于聘任公司证券事务代表的议案。 | 经审查，聘任人员符合任职资格，同意上述议案并提交董事会审议。 | 无 | 无 |
| 2021年04月18日 | 1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案； 2.关于选举公司第十届董事会独立董事的议案。 | 经审阅，提名人员符合任职资格，同意上述议案并提交董事会审议。 | 无 | 无 | |||
| 2021年08月19日 | 1.关于聘任公司经理（首席执行官）的议案； 2.关于聘任公司副经理的议案； 3.关于聘任公司财务总监的议案； 4.关于聘任公司董事会秘书的议案。 | 经审查，聘任人员符合任职资格，同意上述议案并提交董事会审议。 | 无 | 无 | |||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 庄起善、马春华、李铁民 | 1 | 2021年04月18日 | 1.关于公司管理层2020年度绩效考核方案的议案； 2.关于公司管理层2020年度绩效考核结果的议案； 3.关于公司第十届董事会董 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 事、监事会监事津贴方案的议案。 | |||||||
| 董事会战略发展委员会 | 金川、马伟华、赵慧军（于2021年5月21日离任)，刘超(于2021年5月21日任职） | 1 | 2021年04月18日 | 2021年度财务预算方案 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 董事会审计委员会 | 庄起善、马春华、王景然 | 4 | 2021年04月27日 | 1.关于公司2020年度审计结果沟通的议案； 2.关于公司2020年年度报告及财务报告的议案； 3.关于2020年度财务决算报告的议案； 4.关于公司2020年度内控审计情况汇报的议案； 5.关于公司2020年度内部控制评价报告的议案； 6.关于公司会计政策变更的议案； 7.关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案； 8.关于2021年第一季度报告的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 2021年08月27日 | 1.关于2021年半年度报告及摘要的议案； 2.关于公司会计估计变更的议案； 3.关于2021年半年度重点事项检查报告的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 | |||
| 2021年10月28日 | 1.关于2021年第三季度报告的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 | |||
| 2021年12月30日 | 1.关于公司2021年度财务审计计划的议案； 2.关于公司2021年度内控审计计划的议案； 3.关于公司2021年度内控评价计划的议案； 4.关于公司审计部2021年度工作总结暨2022年度工作计划的议案； 5.关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案； | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
㈢独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，秉持独立、客观、审慎的原则对关联交易、对外担保、会计政策变更、内部控制、利润分配预案、公司及下属子公司开展衍生品交易、公司董事会换届选举、公司第十届董事会董事、监事会监事津贴方案等重要事项发表了独立意见，充分履行了监督职能。2021年，独立董事对公司历次董事会会议审议的议案均未提出异议。㈣内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，公司按照中国证监会发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，修订了《渤海租赁股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并严格执行。经公司自查：
报告期内，公司在2020年年度报告、2021年第一、三季度报告、半年度报告等定期报告尚未披露前，按照《渤海租赁股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，包括但不限于：内幕信息知情人员姓名、身份证号码（或股东代码）、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息时间、地点、方式、内容以及内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间等。
四、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
6.关于聘请公司2021年度财
务审计机构的议案。会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年01月22日 | 审议通过： 1.《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》； 2.《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》。 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年05月20日 | 审议通过： 1.《2020年度董事会工作报告》 2.《2020年度监事会工作报告》 3.《2020年年度报告及摘要》 4.《2020年度财务决算报告》 5.《2021年度财务预算方案》 |
| 6.《2020年度利润分配预案》 7.《2020年度内部控制评价报告》 8.《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 9.《关于公司及下属子公司2021年度贷款额度预计的议案》 10.《关于公司及下属子公司2021年度担保额度预计的议案》 11.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》 12.《关于公司第十届董事会董事、监事会监事津贴方案的议案》 13.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 14.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 15.《关于选举公司第十届董事会非职工监事的议案》 | ||
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年10月08日 | 审议通过： 《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》 |
以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
第二部分：公司未来发展展望及2022年经营规划
一、宏观经济环境及行业发展展望
展望2022年，新冠疫情仍是全球经济复苏的主要扰动因素，叠加局部地缘政治带来的突发影响，国际经贸格局将延续调整走势，全球经济在逐步复苏的同时亦面临多方挑战。世界贸易组织发布的数据显示，继2021年货物贸易量强劲反弹、达到10.8%之后，2022年初全球货物贸易额增长势头减弱，预计将增长
4.7%。鉴于俄乌冲突持续和近几个月各国宏观经济政策变化，联合国贸易和发展会议将2022年全球经济增长预期下调至2.6%。在复杂的外部环境下，我国经济也面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力考验，全年将着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间。
飞机租赁业务方面，随着新冠疫情防控的常态化，疫苗加强针的全面普及，以及治疗手段的逐渐增多，2022年以来全球主要经济体边境正在逐步开放，生产及贸易活动逐渐恢复。睿思誉（Cirium）预测2022年全球收入客公里(RPK)将增长近50%，全球所有主要国内市场将在2022年底达到2019年的水平。2022年初，中国民用航空局、国家发改委、交通运输部联合印发《“十四五”民用航空发展规划》，民航战略产业作用进一步凸显。其中，2023-2025年是增长期和释
放期，重点要扩大国内市场、恢复国际市场。同时，全球疫情带来的挑战仍未完全消除，叠加俄乌战争等地缘政治争端影响，预计2022年度航空业的复苏依旧以渐进的、不平衡的发展为主要趋势。全球航空业在过去多个经济周期中展现出了强大韧性，公司对航空业中长期的发展趋势仍充满信心。
集装箱租赁业务方面，集装箱航运市场在2022年以来延续了2021年高位运行的总体态势，全球港口持续拥堵，有效运力承压，市场供求关系持续紧张。同时，伴随着欧美港口运营逐步恢复、新箱的投放对供需的影响、供应链的修复等因素变化，集装箱租赁行业面临新的不确定性，机遇与风险并存。截至2022年4月21日，世界集装箱指数(World Container Index)已从年初的最高点回落了23%。虽然2022年初以来集装箱运输需求增长的势头有所减弱，但仍保持较高景气度。德鲁里预测，2022年集运行业的收入将连续第三年实现15%以上的增长，预计全年营业收入将首次超过5,000亿美元。公司将继续发挥集装箱租赁业务多元化优势，紧抓机遇，有效平衡风险与收益。
二、公司2022年经营规划
2022年，公司将积极应对外部市场环境变化的影响，抢抓机遇恢复发展，持续加强风险管控，保障公司平稳运营。
1.把握市场复苏机遇，致力长远布局
飞机租赁业务方面，公司将继续发挥Avolon在资本实力、风险管理能力和团队经验方面的优势，持续关注下游客户的运营状况，在加强风险管控的同时，积极抢抓飞机售后回租市场机遇，为全球航空公司客户引进、更新机队提供资金支持，同时，积极探索空中交通（AAM）市场和客改货市场的战略机遇，在稳固公司飞机租赁市场份额的同时，进行长远布局。
集装箱租赁业务方面，公司将密切关注市场环境的变化，稳步拓展集装箱租赁业务规模，在保持新箱投放合理增长的基础上，适时开展新箱采购，平衡库存集装箱数量，巩固箱队市场份额及出租率，进一步提升收入与利润水平。未来，公司也将重点推进现有客户续约，提升长期租约的租金水平，以最大限度减少市场波动带来的影响。
境内融资租赁业务方面，随着公司流动性情况的逐步改善境内融资环境的改善，公司也将结合外部环境、政策变化及公司实际情况，逐步恢复境内业务新增投放，重塑境内业务的竞争力。
2.保证平稳运营，持续加强风险管控
2022年，公司将继续以专业治理、依法合规为导向，严格遵守证监会、交易所各项规定，加强风险管控，保证平稳运营。飞机租赁方面，公司将持续关注下游航空公司客户的运营状况，加强风险管控，积极应对因地缘冲突、疫情变化、航司破产重组等原因造成的风险。集装箱租赁业务方面，全球经济及贸易的复苏进程仍存在不确定性，公司将密切跟踪客户运营情况，严格评估信用风险，在客户选择、租约签订等方面继续保持审慎的态度，确保平稳运营。同时，公司将进一步优化资产负债结构，维护公司整体流动性安全。境外市场方面，随着美国加息周期开启，对全球资本市场带来深远影响，公司境外子公司Avolon和GSCL将继续密切关注市场变化情况，结合自身业务需求及债务结构情况，适时开展融资业务，保持充足的现金流储备和雄厚的资本实力。境内市场方面，公司将继续推进与金融机构的合作，通过债务展续、重组等方式进一步调整负债结构、降低融资成本，积极争取获得新增授信支持，妥善化解债务风险，逐步实现公司债务正常化。
渤海租赁股份有限公司董事会2022年4月28日