证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-018
渤海租赁股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2022年4月18日以通讯方式发出会议通知，于2022年4月28日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长金川先生、副董事长张灿先生、董事李铁民先生、刘文吉先生、独立董事庄起善先生、马春华先生共6人以通讯方式出席本次会议。
本次会议由公司董事长金川先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员童志胜先生、彭鹏先生、王佳魏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2021年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2.审议并通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
3.审议并通过《2021年度独立董事述职工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2021年度独立董事述职工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
4.审议并通过《2021年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。公司2021年年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5.审议并通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6.审议并通过《2022年度财务预算方案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7.审议并通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2021年度公司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为亏损1,232,137千元，公司母公司实现净利润为亏损645,873千元；截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为3,186,255千元，公司母公司报表累计未分配利润为-2,381,692千元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2021年度为净亏损，截至2021年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十五条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8.审议并通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2021年度内部控制评价报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9.审议并通过《2021年度企业社会责任报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2021年度企业社会责任报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
10.审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方目前或者过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本之原控股股东海航集团控制或施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事金川先生、张灿先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，2022年度公司拟于关联方开展关联劳务、采购、租赁等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过477,632万元人民币。
上述关联交易预计期间为自本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件,公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年年度报告及相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于2021年年度报告及
相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11.审议并通过《关于公司及下属子公司2022年度贷款额度预计的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。为确保公司2022年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及下属子公司2022年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过155亿元，美元贷款不超过118亿美元。其中，公司及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过150亿元人民币元或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过5亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过8亿美元或等值外币；Seaco SRL（含全资或控股SPV及子公司）和Cronos Ltd（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过40亿美元或等值外币；Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过70亿美元或等值外币。
公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司2021年经审计净资产10%的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12.审议并通过《关于公司及下属子公司2022年度担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2022年度日常经营需求，公司拟定2022年公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或
控股子公司之间的担保总额度为100亿元人民币和115亿美元或等值外币。上述担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
本次担保额度预计授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的担保事项作出决定并签署相关文件，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度担保额度预计公告》。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
13.审议并通过《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据境内外资本市场环境，为降低利率及汇率波动对公司的风险，满足公司及下属子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易，投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易等，上述授权额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（或等值其他币种），授权公司及下属子公司经营管理团队根据产品结构支付相应保证金或提供抵押、担保等，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展衍生品交易的可行性分析报告》及《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的公告》。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改和完善。
修订后的《公司章程》及修订对照表详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
15.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并拟根据对《公司章程》的修订情况对《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订。
修订后的《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
16.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并拟根据对《公司章程》的修订情况对《渤海租赁股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订。修订后的《渤海租赁股份有限公司董事会议事规则》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2021年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
17.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
18.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制定了《渤海租赁股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2021年年度报告及相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
19.审议并通过《2022年第一季度报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。公司《2022年第一季度报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
20.审议并通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2021年年度报告及相关事项的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2021年年度报告及相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2022年4月29日