巨人网络：巨人网络集团股份有限公司章程修订案

巨人网络集团股份有限公司

章程修订案

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第二条 巨人网络集团股份有限公司（原名：重庆新世纪游轮股份有限公司）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司为发起设立的股份有限公司，由重庆新世纪游轮有限责任公司于二〇〇六年十一月依法整体变更设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915000002031583935。	第二条 巨人网络集团股份有限公司（原名：重庆新世纪游轮股份有限公司）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司为发起设立的股份有限公司，由重庆新世纪游轮有限责任公司于二〇〇六年十一月依法整体变更设立，在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915000002031583935。
	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

修订前	修订后
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

修订前	修订后
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

修订前	修订后
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）保守公司商业秘密； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订前	修订后
对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 公司控股股东及实际控制人做出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准独立董事年度报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

修订前	修订后
（九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十二）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合深圳证券交易所相关规定的授权原则，并明确授权的具体内容。	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

修订前	修订后
担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。	（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。	第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自	第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以

修订前	修订后
行召集和主持。	自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

修订前	修订后
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、时间、地点； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15：00。 股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事

修订前	修订后
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。	第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人股东单位公章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人股东单位公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体	第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体

修订前	修订后
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。	指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。	第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过（不含本数）。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。	第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并

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	依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，股东大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的	删除

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前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所的交易日召开。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事和监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）本所规定的其他情形。 董事和监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事和监事候选人聘任议案的日期为截止日。 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，但如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事、监事的提名方式和程序： 董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符

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所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，但如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事、监事的提名方式和程序： 董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

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候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司还应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反法律、法规、规范性文件、本章程规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会	第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

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议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十六条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、股份回购等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务总监等除董事会秘书以外的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务总监等除董事会秘书以外的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

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的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、股份回购的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议（涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议； （三）公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，

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利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 购买或者出售资产交易的，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第二款第（一）项计算标准达到或超过10%且未达到50%的，或本条第二款第（二）项计算标准达到或超过10%且绝对金额超过1,000万元的，或本条第二款第（三）项计算标准达到或超过10%且绝对金额超过100万元的，或本条第二款第（四）项计算标准达到或超过10%且绝对金额超过1,000万元的，或本条第二款第（五）项计算标准达到或超过10%且绝对金额超过100万元的，且未达到50%或虽达到50%但不满足相关绝对金额要求的，或购买或者出售资产的交易计算标准达到或超过10%且低于30%的，由董事会审批决定。但公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，,还应提交股东大会审议； （四）下列公司日常经营活动之外发生的交易应由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

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上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。	50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、公告、传真或者专人送达等书面方式；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。 如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以免除本章程第一百二十

修订前	修订后
	一条规定的事先通知的时限，但应确保会议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮件或传真的方式送达到每一位董事，董事应当签署送达回执，并且应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电	第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电

修订前	修订后
子邮件、特快专递、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以免除本章程第一百二十一条规定的事先通知的时限，但应确保会议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位董事，董事应当签署送达回执，并且应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。	子邮件、特快专递、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 公司设总经理1名，联席总经理1名，并根据工作需要设副总经理若干名，财务总监1名。总经理由董事长提请聘任，联席总经理、副总经理、财务总监及除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提请聘任，董事会秘书由董事长提请聘任。 ……	第一百二十九条 公司设总经理1名，联席总经理1名，并根据工作需要设副总经理若干名，财务总监1名。总经理、董事会秘书由董事长提请聘任，联席总经理、副总经理、财务总监及除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提请聘任。 ……
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外，公司高级管理人员还应当遵守和履行中国证监会不时发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所不时发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南为其设定的各项义务。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单	第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董

修订前	修订后
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 …… （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十一）法律、法规规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。	第一百五十条 …… （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、法规规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明	第一百五十一二条 监事会制定监事会议事规

修订前	修订后
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应报股东大会批准，并作为本章程附件。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 在满足现金分红的条件下，现金分红方式或现金分红与股票股利的组合分红方式优先于股票股利的分红方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例（现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和）、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

修订前	修订后
	公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 因国家法律、行政法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策或现金分红政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司聘用符合公司及相关法律法规要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条 公司指定证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的资格与条件。	第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定条件。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的……	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的……
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的……	第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的……
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、批准、修改和废止除《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

修订前	修订后
	《监事会议事规则》和有关监管要求明确需要公司股东大会批准的章程和其他公司治理细则以外的章程和其他公司治理细则，而无论此前该等章程和公司治理细则是否已经股东大会制定、批准、修改或废止。 股东大会授权董事会制定、批准、修改和废止公司内部控制制度总纲和重大运营环节的具体内部控制制度，董事会可以授权总经理办公会制定、批准、修改和废止非重大运营环节的具体内部控制制度、内部控制操作性规程和内部控制评价体系（制度）。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二佰零一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效执行。

除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。本《公司章程》修订事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

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董 事 会2022年4月30日