证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-047债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票
的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销限制性股票数量合计1,932,500股，本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股的比例为100%，占公司目前总股本的0.50%。
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，根据《帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及16名因离职不再具备激励资格的激励对象、1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象、剩余143名未达解除限售条件的激励对象，共计1,932,500股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2020年2月9日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月10日至2020年2月20日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2020年3月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，对本次授予相关事项发表了核查意见。
6、2020年 5月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，2020年5 月28日向165名激励对象授予的398.50万股限制性股票上市。公司股份总数由 384,960,564 股增至388,945,564 股。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2020年11月16日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2021年3月7日已办理完成了上述部分限制性股票回购注销工作。
8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十九会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；同意对剩余160名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,932,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。公司于2021年6月25日已办理完成了上述部分限制性股票回购注销工作。
10、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第三十三会议和第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价
格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚须提交股东大会审议。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划分两期解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标为：“以欧神诺2019年净利润为基数，2021年欧神诺净利润增长率不低于40.00%”，上述“净利润”指经审计的归属于欧神诺的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所为欧神诺2021年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZD10126号），欧神诺在2021年实现净利润9,148.17万元较2019年度下降81.49%。因此，欧神诺2021年度业绩未达到《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对授予部分第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意对上述143名激励对象持有的第二个解除限售期未达解除限售条件的1,752,500股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象共计16人因离职已不符合激励条件，1人因退休返聘后离职已不符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未解锁的180,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、回购数量
160名已离职、退休返聘后离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,932,500股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股的比例为100%，占公司目前总股本的0.50%。
本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划回购注销工作全部完成。
4、回购价格及定价依据
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票的回购注销 三、回购价格的调整方法”：（三）派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2019年度的现金分红由公司代管，未实际发放，因此不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次16名离职人员回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股；1名退休返聘后离职人员回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；剩余143名未达解除限售条件激励对象回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
5、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币2,098.70万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由386,893,064股变更为384,960,564股。
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 231,197,387 | 59.76% | - | 231,197,387 | 60.06% |
| 有限售条件股份 | 155,695,677 | 39.74% | -1,932,500 | 153,763,177 | 39.94% |
| 股权激励限售股 | 1,932,500 | 0.50% | -1,932,500 | 0 | 0% |
| 高管锁定股 | 153,763,177 | 40.24% | - | 153,763,177 | 39.94% |
| 总股本 | 386,893,064 | 100.00% | -1,932,500 | 384,960,564 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2020年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励资格及未达解除限售条件的限制性股票。
六、监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定。监事会已对公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的数量及设计激励对象名单进行了核实，由于16名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因退休返聘后离职不再具备激励资格、剩余143名激励对象未达解除限售条件，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股。
七、法律顾问意见
北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、帝欧家居集团股份有限公司第四届董事会第三十三会议决议；
2、帝欧家居集团股份有限公司第四届监事会第三十一会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会2022年4月30日