关于对凯瑞德控股股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 154 号
凯瑞德控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、关于经营业绩。年报显示，你公司2021年实现营业收入
1.27亿元，同比上升379.62%，净利润854.72万元，同比上升
104.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为408.95万元，同比上升102.05%，经营活动产生的现金流量净额-8,978.41万元，同比下降1,525.10%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为784.68万元、648.14万元、477.97万元、1.08亿元，扣非后净利润分别为-156.82万元、-28.94万元、-249.17万元、843.87万元，经营活动现金流量净额分别为-2,393.01万元、-2,961.65万元、-2,181.27万元、-1,442.48万元。
（1）你公司第四季度营业收入大幅上升，请你公司补充报
备第四季度营业收入的构成情况，包括产品或服务类别、确认收入金额、客户名称、成立时间、注册资本、是否存在关联关系、是否为2021年新增客户等，说明截至目前第四季度的销售回款情况及退货情况（如有），并结合上述情况说明你公司是否存在提前确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）请你公司结合煤炭贸易业务的合同条款、交易实质、业务模式和开展过程说明你公司是否负有向客户提供商品或服务的首要责任，是否能够控制或主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，是否承担定价权及相应的风险，在此基础上说明相关业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，与同行业可比公司是否存在差异。
（3）报告期内，你公司新增煤炭贸易自营业务收入。请结合你公司对相关业务投入及产出情况、主要客户及供应商情况、收入确认时点等说明你公司煤炭贸易自营业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力；是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；你公司对该项业务是否已有一定规模的投入，你公司是否具备相关业务经验，并结合上述事项综合判断你公司煤炭贸易自营业务是否形成
稳定业务模式，是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号指南》）第三节中规定的应予以扣除事项。
（4）请你公司结合上述问题的回复情况，按照本所《1号指南》“4.2中营业收入扣除相关事项” 的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应予以扣除的营业收入项目。
（5）请说明你公司第四季度扣非后净利润远高于其他季度的原因，较2020年第四季度大幅增加的合理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润的情形。
（6）请你公司结合报告期内销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明本期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，与营业收入、净利润变动幅度不匹配的合理性。
（7）你公司本期销售费用为71.93万元，同比增长236.72%，管理费用为1369.03万元，同比增长126.95%，请结合各科目的明细构成、本期变化情况、变动原因等，说明你公司期间费用上升的原因。
请年审会计师对上述事项进行核查，就营业收入扣除项目的完整性发表明确意见，并说明对公司收入截止性测试履行的核查程序、依据、抽样测试样本数量及范围，对收入确认执行的审计程序和获取的审计证据，包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证及期后回款情况等，就收入确认的真实性、准确性、合规性发表明确意见。
2、关于非经常性损益。公司2021年产生的非经常性损益金额为445.78万元，其中，债务重组损益为5.77亿元，非流动资产处置损益-4.68亿元，企业重组费用为-678.8万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-7,582.79万元。
（1）请你公司详细列示债务重组损益及非流动资产处置损益各组成部分金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。
（2）请你公司说明企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成。
（3）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》自查非经常性损益计算是否准确，是否存在错漏情形，是否符合相关规则要求。
请年审会计师核查并发表意见。
3、关于持续经营能力。请结合你公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况、目前在手订单金额等因素，分析你公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的提升持续经营能力的具体措施并评估其有效性。
4、关于毛利率。报告期，你公司煤炭贸易销售毛利率为
18.19%，同比下滑81.81%，其中煤炭业务自营模式下销售毛利率为9.79%。请你公司结合行业特点及经营情况、与同行业上市公司差异情况、产品上下游价格变动、成本费用归集等情况，说明你公司煤炭贸易业务毛利率水平的合理性，毛利率下滑趋势是否具有持续性。请年审会计师核查并发表意见。
5、关于销售、采购集中度。年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为1.27亿元，占年度销售总额比例为100%；前五名供应商合计采购金额为9,202.86万元，占年度采购总额比例达95.99%。请你公司补充说明前五名客户/供应商的名称、销售/采购内容、是否与你公司存在关联关系、发生时间、合作年限、销售回款等情况，是否存在销售对象同时为采购对象的情形，并结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等情况，详细说明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险，如存在，请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
6、关于诉讼事项。请你公司以列表形式补充披露截至年报问询函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）、是否及时履行信息披露义务。请独立董事核查并发表意见。
7、关于审计意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，对你公司2021年财务报告出具了标准无保留意见。请年审会计师说明针对2020年度出具带强调事项段的保留意见所涉及的事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期保留意见所涉事项在本年度的影响是否均已消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未消除，请说明相关事项对2021年年度报告所产生的影响，并说明2021年审计意见
的适当性。
8、关于是否规避退市。因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值，你公司股票被实施退市风险警示。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条，你公司2021年会计年度如出现经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具保留意见的审计报告等情形，将触及股票终止上市情形。请你公司结合上述问题的回复，说明你公司是否存在规避终止上市行为。请年审会计师核查并发表明确意见。
9、关于风险警示。你公司因2018年至2020年扣非前后净利润孰低者均为负值、2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重，股票被实施其他风险警示。请结合你公司对前述问题的回复，核实是否已完全消除相关情形，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，并逐项自查是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年4月29日