证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2022-035
西安宝德自动化股份有限公司2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | *ST宝德 | 股票代码 | 300023 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 刘悦 | 杨薇 | ||
| 办公地址 | 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号 | 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号 | ||
| 传真 | 029-89010610 | 029-89010610 | ||
| 电话 | 029-89010616 | 029-89010616 | ||
| 电子信箱 | dongmiban@bode-e.com | yangwei@ bode-e.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务简介
石油钻采自动化业务：公司主要从事国内石油钻采修等电控系统与自动化产品的研发、销售与服务。近年来，公司的产品和装备紧紧围绕着“一改（对传统行业的自动化改造）、两效（提高作业的效率、提升客户的效益）、三能（节能、智能、高性能）”开展。酒类流通业务： 报告期内，公司以内生方式进入酒类流通行业，于2021年2月成立了天禄盛世（北京）酒业有限公司，积极对接上游知名酒类厂商及酒类流通商，进行酒品采购并开展酒品的营销服务业务。
（二）主要产品和服务
1、石油钻采自动化业务
⑴石油钻采自动化业务产品石油钻采自动化业务的产品为钻机电控定制化项目，主要用于石油钻采过程，向客户提供数据和分析的油田服务业务。⑵VSD控制系统（抽油机控制柜）及相关服务VSD抽油机控制系统为一个系统级产品，系统包含控制模块、功率模块、配电系统及机柜。该系统技术包含了电力电子变换技术，数字控制技术、单板软硬件等方面专业化的技术要求。将数字通讯技术、数字控制技术、电力电子控制技术、油田采油技术相结合，适用于油田自动化、智能化的控制系统。实现了油田抽油机的集中监控，抽油机的最佳冲次、平衡度自动优化，实现了油田采油的最大化和节能目的。智能抽油机控制系统打破了传统抽油机的思维，采用产收平衡的控制方式，能够实现冲次优化、平衡调节、参数优化、节能降耗，而且操作简单、无需维护，同时还可配备远程监控系统，做到无人职守。经过近三年的研发，通过油田的实际使用，节能效果可达到30%-50%。
2、酒类流通业务
天禄盛世于报告期内取得酒类流通业务资质，组建专业的酒类运营团队，并完成搭建酒类运营服务体系。产品层面，积极与知名酒厂对接合作，取得五粮液经销权和仁怀酱香经销权，推进终端消费者调研并着手筹备符合需求的开发产品。同时，与业内资深流通商合作，丰富公司产品矩阵，为客户提供保质保真的酒类产品。
（三）经营模式
1、公司石油钻采业务生产系订单式管理，采用量身定制的生产模式，每套产品的售价和成本与地质条件、气候环境、客户个性化需求等因素相关。
公司采取“研发+制造+销售+服务”的一体化经营模式，公司设有专门的技术和产品研发部门、产品测试部门、销售部门和工程服务部门，经营过程中的主要环节均由公司自主完成。
2、公司酒类流通业务尚处业务开展之初，依托于公司与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好关系，遴选与开发契合市场需求的产品，参与不同层级经销商之间的交易，通过批发、团购等方式实现产品的销售，与此同时，尝试性开展终端用户的营销服务，逐步建立服务体系，自建团购和会员体系，以满足消费者不断升级的背景之下，多元化的个性偏好以及不同场景之下对酒类的需求。
（四）业绩的主要驱动因素
1、市场需求驱动
公司石油钻采自动化业务的发展与市场需求密切相关。近年来，原油价格波动导致石油钻井平台数量需求缩减，国内外油服企业固定资产投资及原有设备改造市场需求随之减少，整体来看，石油钻采业务相关需求的恢复需要较长时间。
2、技术和产品驱动因素
在石油行业数字化转型的重要时期和行业转型发展的关键节点，智能化油田设备和数字化技术的应用迎来发展机遇。公司是石油钻采修等电控系统领域转型过程中不可或缺的数据提供者，拥有高素质的专业研发团队，公司作为高新技术企业，拥有省级企业技术中心，产品多次荣获国家重点新产品奖。
3、酒类流通业务驱动因素
公司酒类流通业务的发展主要由市场需求驱动。随着国民收入的增长、中产阶级的崛起、大众消费意识的转换，消费结构逐步向商务消费、个人消费转变，消费者对酒类消费的需求趋向多元化，公司未来将在提供保真保质的酒品基础上，满足消费者多元化的消费需求。
（五）行业发展状况
1、国内外新冠状病毒疫情、中美贸易摩擦的大背景下，世界经济贸易增长放缓，经济下行压力依然较大，原油价格持续波动，公司主业石油钻采自动化销售业务面临较大压力。
2、面对复杂严峻的宏观经济形势和行业发展环境，直面机遇与挑战，公司严格落实年初制定的经营计划部署。采用灵活的市场策略、产品策略、销售策略，提升服务和产品质量、积极拓宽市场渠道、巩固和提升核心竞争力，加快公司战略布局，努力改善产业结构，保持组织架构及产能的灵活性，以平衡油价周期性波动风险。
3、近年来，随着国民经济持续稳健发展，酒类流通行业取得了巨大的发展，酒类流通市场经营秩序明显改善，现代化程度不断提高，酒类流通行业仍有较为广阔的发展空间。即使在复杂的国际环境和新冠疫情持续的考验下，我国酒类消费势头仍持续向好，持续释放。
（六）公司的行业地位
1、公司是高端石油钻采修等电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识产权，产品线不断丰富和优化，产品市场认可度逐步提高，2018年公司自主研发的VSD控制系统（抽油机控制柜）取得欧盟CE认证证书，为开拓欧标海外市场打开了通道。
2、公司酒类流通业务目前处于业务开展的初级阶段，未来将在酒类消费市场持续增长的大环境下，公司将按照既定战略规划，不断完善业务体系，提高现有的业务经营水平；丰富产品品类并稳步扩大销售规模，逐步提升市场认可度。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因会计差错更正
单位：元
| 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 | 2019年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 614,250,255.50 | 518,933,976.87 | 518,933,976.87 | 18.37% | 583,125,461.07 | 583,125,461.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 577,346,549.61 | 485,777,723.69 | 483,808,233.32 | 19.33% | 487,257,704.22 | 485,563,782.54 |
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | 2019年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 60,850,083.48 | 32,644,695.06 | 32,644,695.06 | 86.40% | 124,817,327.95 | 124,817,327.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,972,237.49 | -1,810,558.30 | -2,520,591.28 | 3,669.49% | -387,311,901.41 | -387,311,901.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -673,897.27 | -13,007,356.19 | -13,717,389.17 | 95.09% | -389,001,079.76 | -389,001,079.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,631,459.74 | -4,562,797.28 | -4,562,797.28 | -746.66% | 509,611,715.67 | 509,611,715.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2846 | -0.0057 | -0.0080 | 3,657.50% | -1.2253 | -1.2253 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2846 | -0.0057 | -0.0080 | 3,657.50% | -1.2253 | -1.2253 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.01% | -0.37% | -0.52% | 17.53% | -115.73% | -115.87% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 1.公司通过自查补缴2020年度及以前年度税款1,969,490.37元。其中：房产税1,770,171.90元，土地使用税4,272.90元，印花税74,613.16元，城市建设维护税70,252.24元，教育费附加30,108.10元，地方教育费附加20,072.07元。 该会计差错调整影响公司2020年12月31日应交税费增加1,969,490.37元，影响2020年度税金及附加增加275,568.69元，影响2020年及2020年初盈余公积减少48,692.38元，影响2020年初未分配利润减少1,645,229.30元。 2. 公司董事长王伟先生一直以来在关联方中植国际投资控股集团有限公司（简称“中植国际”）及其他关联方任职，2020年度王伟先生年终奖金1,500,000.00元于2021年2月由关联方支付，按照公司及关联方负担薪酬的比例对此年终奖金进行分摊，公司应承担434,464.29元。该会计差错调整影响2020年12月31日资本公积增加434,464.29元，影响公司2020年度管理费用增加434,464.29元。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 5,668,438.04 | 14,346,481.79 | 15,219,803.56 | 25,615,360.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 478,390.23 | 126,090.36 | 46,038,723.25 | 43,329,033.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -421,609.77 | -655,504.04 | -487,258.98 | 890,475.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 958,900.48 | -8,789,697.65 | -20,502,178.81 | -10,298,483.76 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 11,857 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 10,763 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 赵敏 | 境内自然人 | 24.04% | 75,976,648 | 0 | |||||||||
| 重庆中新融创投资有限公司 | 境内非国有法人 | 18.17% | 57,429,525 | 57,363,525 | |||||||||
| 北京首拓融汇投资有限公司 | 境内非国有法人 | 10.00% | 31,610,676 | 0 | |||||||||
| 罗惠忠 | 境内自然人 | 5.00% | 15,805,338 | 0 | |||||||||
| 钱雪 | 境内自然人 | 5.00% | 15,805,338 | 0 | |||||||||
| 邢连鲜 | 境内自然人 | 4.19% | 13,247,875 | 0 | |||||||||
| 芦艳丽 | 境内自然人 | 0.66% | 2,090,100 | 0 | |||||||||
| 林丽 | 境内自然人 | 0.48% | 1,511,909 | 0 | |||||||||
| 王玉琴 | 境内自然人 | 0.47% | 1,476,100 | 0 | |||||||||
| 王新国 | 境内自然人 | 0.45% | 1,410,605 | 0 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前十名股东中赵敏、邢连鲜系夫妻关系；赵敏、邢连鲜与其他前十名股东不存在关联关系或一致行动关系。 2、公司前十名股东中重庆中新融创投资有限公司与北京首拓融汇投资有限公司存在一致行动关系；重庆中新融创投资有限公司、北京首拓融汇投资有限公司与其他前十名股东不存在关联关系或一致行动关系。 3、公司前十名股东中罗惠忠、钱雪不存在关联关系或一致行动关系。 4、公司未知前十名股东中的其他四名是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||||||||
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、重大资产重组事项
公司拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，公司于2020年12月2日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体披露的相关公告。2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》，经公司与交易对方进行协商，原定交易方案调整为：宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉等43名交易对方持有的名品世家
51.00%的股份，交易作价为53,419.00万元。交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价格、评估基准日、审计基准日等事项。
2021年11月25日，鉴于本次重大资产重组历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司召开了第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的终止协议。
2、出售研发中心标的资产和草堂标的资产事项
为整合公司资源，增强公司盈利能力，降低管理成本，公司将拥有的位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第0095217号）及附属设施及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司，与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；将位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司。公司于2021年6月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》和《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》。详见创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《西安宝德自动化股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。
公司本次出售研发中心标的资产和草堂标的资产有利于公司进一步盘活资产，集中资源配置，增强持续经营能力，发展公司主营业务，符合公司发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况。上述资产的处置，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。
截止报告日，本次草堂标的资产严格按照协议约定已收取第一笔、第二笔、第三笔款项，该标的资产支付价款已达到总交易价款的85%，达到协议约定的办理过户条件；研发中心标的资产严格按照协议约定已收取第一笔、第二笔、第三笔及第四笔款项，该标的资产支付价款已达到总交易价款的95%，达到协议约定的办理过户条件；截至本报告披露日，涉及的两处资产产权转移手续均未办结。
3、公司实控人减持暨实控人拟变更的事项
2021年3月23日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37,932,813（含本数）股，不超过63,221,355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总
股本的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元。2021年8月27日，赵敏先生与钱雪女士、罗惠忠先生在中国结算深圳分公司办理了过户登记手续，于2021年8月30日取得了《证券过户登记确认书》。至此，钱雪女士持有公司股份15,805,338股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东;罗惠忠先生持有公司股份15,805,338股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东，过户登记日期为2021年8月27日。具体内容详见公司于2021年10月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份实施情况的公告》（公告编号：2021-089）。
2022年3月9日，公司接到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士的《告知函》，其与雷钦女士经友好协商，就终止《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》达成一致意见，并签署了《解除协议》。2022年3月9日,赵敏先生与张智超先生签署了《股份转让协议》，约定将赵敏先生持有的15,805,338股（占公司总股本的5%）以协议转让方式转让给张智超先生，转让价格为7.20元/股，转让价款合计113,798,433.6元。
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例由28.23%降至23.23%，对应拥有表决权比例由28.23%降至23.23%；北京首拓融汇投资有限公司及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司持有上市公司股份比例未发生变更，持股比例为28.17%，对应拥有表决权比例为28.17%,公司控股股东将变更为北京首拓融汇投资有限公司。
本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。截至本报告披露日，该股权转让事项尚未完成过户。
4、前期会计差错更正事项
4.1.公司通过自查补缴2020年度及以前年度税款1,969,490.37元。其中：房产税1,770,171.90元，土地使用税4,272.90元，印花税74,613.16元，城市建设维护税70,252.24元，教育费附加30,108.10元，地方教育费附加20,072.07元。
该会计差错调整影响公司2020年12月31日应交税费增加1,969,490.37元，影响2020年度税金及附加增加275,568.69元，影响2020年及2020年初盈余公积减少48,692.38元，影响2020年初未分配利润减少1,645,229.30元。
4.2..公司董事长王伟先生一直以来在关联方中植国际投资控股集团有限公司（简称“中植国际”）及其他关联方任职，2020年度王伟先生年终奖金1,500,000.00元于2021年2月由关联方支付，按照公司及关联方负担薪酬的比例对此年终奖金进行分摊，公司应承担434,464.29元。
该会计差错调整影响2020年12月31日资本公积增加434,464.29元，影响公司2020年度管理费用增加434,464.29元。
公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对会计差错进行更正,更正内容涉及2020年度、2021年半年度财务报表,本次前期会计差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质发生改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，具体内容详见创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-037）。
5、公司股票可能被终止上市的风险
公司股票将可能被终止上市。因公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。现由于公司2021年度经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且扣除后营业收入低于人民币1亿元。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司股票可能被深圳证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者关注公司风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。