江苏宏微科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告我们作为江苏宏微科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
温旭辉女士,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学,电机专业博士研究生学历。1984年7月至1986年8月,就职于机械工业部西安微电机研究所,担任助理工程师;1987年至1993年,在清华大学攻读硕士及博士;1993年7月至今,就职于中国科学院电工研究所,先后担任高功率密度电气驱动及电动汽车技术研究部助理研究员、研究员。2016年4月至今,担任深圳欣锐科技股份有限公司独立董事;2018年10月至今任中科菲仕电气技术(天津)有限公司董事;2020年8月至今任江苏宏微科技股份有限公司独立董事。
张玉青先生,男,1960年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,公司独立董事。1989年7月毕业于华东理工大学生产过程自动化专业,1982年9月至1996年7月任上海电器科学研究所(集团)有限公司电器分所编辑;1996年7月至2002年4月任上海电器科学研究所(集团)有限公司电器分所副主编;2002年4月至2004年12月任上海电器科学研究所(集团)有限公司电器分所行业室主任、主编;2014年1月至2017年12月任上海电器科学研究院电器分院副院长、总编;2018年1月至今任上海电器科学研究院电器分院总编、中国电器工业协会新
能源电器联盟秘书长;2020年8月至今任江苏宏微科技股份有限公司独立董事。王文凯先生,男,1968年出生,大专学历,注册会计师,无境外永居留权。1988年9月至1994年3月,历任常州会计师事务所员工、副经理;1994年4月至1995年10月,任中国香港D.P.LAU & COMPANY CA CPA 审计员;1995年11月至1998年2月,历任常州会计师事务所经理,高级经理,所长助理;1997年9月至1998年2月,借调中国证监会国际业务部工作;1998年3月至1998年12月,任常州会计师事务所副所长;1999年1月至2000年12月,任常州正大会计师事务所副所长;2001年1月至2013年12月,任江苏公证天业会计师事务所副所长;2014年1月至今,任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所合伙人。兼任情况为:2018年6月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事;2020年8月至今任江苏宏微科技股份有限公司独立董事;2021年2月至今任江苏天元智能装备股份有限公司独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开12次董事会会议和6次股东大会。合计亲自出席次数会议18次。作为独立董事,我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
独立董 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
应出席 | 亲自出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两 | 出席次数 |
事姓名 | 次数 | 席次数 | 方式出席次数 | 席次数 | 次数 | 次未亲自出席会议 | |
温旭辉 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
张玉青 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
王文凯 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
(二)参加专门委员会情况
2021年度全体独立董事认真履行职责,积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计8次,其中审计委员会4次,薪酬与考核委员会1次,提名委员会2次,战略委员会1次,均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。
(三)现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时,公司管理层积极配合,保证我们享有与其他董事同等的知情权,与我们进行积极的沟通,能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进,为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
经核查,2021年度公司不存在关联交易情况。
(二)对外担保及资金占用情况
经核查,2021年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
2021年9月27日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超额募集募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年8月18日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长议案》、《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》、《关于确定公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》;2021年11月16日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》;公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内,公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。同时,我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核,认为2021年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理,薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告或业绩快报。
(六)聘请或更换会计师事务所情况
2021年2月5日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。公司独立董事认真审核并发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
我们认为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作过程中,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。该会计师事务所具备为上市公司提供审计业务的能力和经验,能够胜任相关审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况(如有)
2021年12月14日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<2021年前三季度利润分配预案>的议案》,公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内,公司进行了利润分配,向全体股东每10股派发现金红利2.03元(含税)。截止2021年9月30日,公司总股本98,493,334股,以此计算合计拟派发现金红利19,994,146.80元(含税)。该次现金分红已实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了一套较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2022年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
江苏宏微科技股份有限公司独立董事:温旭辉、王文凯、张玉青
2022年4月28日
温旭辉
2022年 4 月 28日
王文凯
2022年 4 月 28日
张玉青
2022年 4 月 28日