桂林三金药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：桂林三金药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：桂林三金股票代码：002275
收购人之一：翁毓玲住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之二：邹洵住所/通讯地址：广西桂林市七星区
收购人之三：邹准住所/通讯地址：广西桂林市七星区
签署日期：二〇二二年四月
声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在桂林三金药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林三金药业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次收购系桂林三金原实际控制人邹节明先生逝世产生的股权继承导致，其中在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金29,300,061股股份，占桂林三金股份总数的4.96%）后，对于剩余的桂林三金29,300,061股股份（占桂林三金股份总数的4.97%）， 由邹洵先生继承桂林三金6,535,183股股份（占桂林三金股份总数的1.11%），由邹准先生继承桂林三金22,764,878股股份（占桂林三金股份总数的3.86%）；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即桂林三金控股股东三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%）后，对于剩余的三金集团18,171,350股股份（占三金集团股份总数的9.09%），由邹准先生全部继承；在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团控股股东金科创投32%股权）后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。为使桂林三金控制权稳定，保持稳定经营发展，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权转让给一致行动人邹洵先生，邹洵先生成为金科创投控股股东，从而取得上市公司控制权。此外，王许飞先生、谢元钢先生将其各持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生。本次收购完成后，收购人合计控制上市公司423,279,422股权益股份，占公司股份总数的71.72%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者
可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人最近五年内的主要职业、职务 ...... 7
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 8
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况... 8
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系 ...... 8
七、一致行动关系说明 ...... 9
第二节 本次收购的目的及批准程序 ...... 10
一、本次收购目的及原因 ...... 10
二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划10三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 ...... 10
第三节 收购方式 ...... 11
一、本次收购具体情况 ...... 11
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ...... 13
三、本次收购涉及《股份转让协议》的主要内容 ...... 14
四、本次收购股份的权利限制情况 ...... 14
五、免于以要约方式进行收购的说明 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 17
一、遗产继承及夫妻共同财产分配 ...... 17
二、协议转让 ...... 17
第五节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 18
二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 18三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 18五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ...... 18
六、对上市公司分红政策的调整变化 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次变动对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 21
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第九节 其他重要事项 ...... 25
第十节 备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
收购报告书附表 ...... 35
释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、桂林三金
| 上市公司、公司、桂林三金 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
| 本报告书/收购报告书 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司收购报告书 |
| 收购人 | 指 | 翁毓玲、邹洵、邹准 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过继承及股权转让方式直接和间接合计控制上市公司423,279,422股股份，取得上市公司71.72%权益的事项 |
| 三金集团 | 指 | 桂林三金集团股份有限公司，为公司控股股东 |
| 金科创投 | 指 | 桂林市金科创业投资有限责任公司，为三金集团控股股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人之一
1、姓名：翁毓玲
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051949********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）收购人之二
1、姓名：邹洵
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051976********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）收购人之三
1、姓名：邹准
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：4503051980********
5、住所/通讯地址：广西桂林市七星区
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
1、翁毓玲女士：退休。
2、邹洵先生：2010年12月至2022年1月，历任公司董事、副总裁、董事会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务；2022年1月至今担任
三金集团董事局主席、总裁，公司董事长；2018年9月至今担任公司控股子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上海)有限公司和白帆生物科技（上海）有限公司执行董事。2022年3月至今，担任金科创投执行董事。
3、邹准先生：2010年12月至今，担任三金集团董事；2013年12月至今，担任公司董事、副总裁。截至本报告书签署之日，邹准先生还担任公司全资子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董事。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制桂林三金、三金集团、金科创投外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
收购人
| 收购人 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 邹洵 | 北京鼎彝科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售自行开发的产品；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 80% |
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系
翁毓玲女士系原实际控制人邹节明先生的配偶；邹洵先生、邹准先生系邹节
明先生的儿子；翁毓玲女士系邹洵先生、邹准先生的母亲；邹洵先生与邹准先生系兄弟关系。
七、一致行动关系说明
2022年3月21日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生签署《不存在一致行动关系的声明及承诺》。2022年4月27日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人经过沟通，三人终止了该《不存在一致行动关系的声明及承诺》。
截至本报告书签署日，收购人尚不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人互为一致行动人。
第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的及原因
2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生依法继承邹节明先生持有的桂林三金、三金集团、金科创投的相关股权，导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。2022年3月18日，翁毓玲女士与邹洵先生签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士同意将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生，邹洵先生通过控制金科创投间接取得桂林三金的控制权。2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。
上述继承及股权转让事宜导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
第三节 收购方式
一、本次收购具体情况
2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，邹节明先生逝世后遗留的公司、三金集团、金科创投股权财产如下：1、公司58,600,122股股份，占公司股份总数的9.93%；
2、公司控股股东三金集团36,342,700股股份，占三金集团股份总数的18.17%；
3、三金集团的控股股东金科创投64,804,415元出资额，占金科创投注册资本的64%。前述权益均为邹节明先生与配偶翁毓玲女士的夫妻共同财产，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生作为邹节明先生的继承人共同继承其遗产。同时，邹洵先生分别与翁毓玲女士、王许飞先生、谢元钢先生签署了关于金科创投的股权转让协议。具体如下：
（一）直接持股权益变动情况
根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有公司53,394,648股股份，翁毓玲女士持有公司5,205,474股股份，双方合计持有公司58,600,122股股份（占公司股份总数的9.93%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即公司29,300,061股股份，占公司股份总数的4.96%）后，对于剩余的公司29,300,061股股份（占公司股份总数的4.97%），由邹洵先生继承公司6,535,183股股份（占公司股份总数的1.11%），由邹准先生继承公司22,764,878股股份（占公司股份总数的3.86%）。继承情况具体如下：
姓名
| 姓名 | 继承股数（股） | 继承比例 | 占公司总股本比例 |
| 翁毓玲 | 0 | 0% | 0% |
| 邹洵 | 6,535,183 | 22.30% | 1.11% |
| 邹准 | 22,764,878 | 77.70% | 3.86% |
| 合计 | 29,300,061 | 100% | 4.97% |
上述权益分配及继承完成后，收购人直接持有公司股份的情况
姓名
| 姓名 | 直接持股数（股） | 占公司总股本比例 |
| 翁毓玲 | 29,300,061 | 4.96% |
| 邹洵 | 6,535,183 | 1.11% |
| 邹准 | 22,764,878 | 3.86% |
| 合计 | 58,600,122 | 9.93% |
（二）间接持股权益变动情况
1、三金集团股份权益变动情况
三金集团持有公司364,679,300股股份，占公司股份总数的61.79%，系公司控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2206号《公证书》，邹节明先生去世前，其持有三金集团33,021,200股股份，翁毓玲女士持有三金集团3,321,500股股份，双方合计持有三金集团36,342,700股股份（占三金集团股份总数的18.17%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%）后，剩余的三金集团18,171,350股股份（占三金集团股份总数的
9.09%），由邹准先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有三金集团股份的情况如下：
| 姓名 | 持有三金集团股数（股） | 占三金集团总股本比例 |
| 翁毓玲 | 18,171,350 | 9.09% |
| 邹洵 | 1,000,000 | 0.50% |
| 邹准 | 19,171,350 | 9.59% |
| 合计 | 38,342,700 | 19.17% |
2、金科创投股权变动情况
（1）金科创投由于继承造成股权变动情况
金科创投持有三金集团101,256,900股股份，占三金集团股份总数的50.63%，系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2205号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有金科创投64%股权，属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即金科创投32%股权）后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
姓名
| 姓名 | 持有金科创投股权比例 |
| 翁毓玲 | 32.00% |
| 邹洵 | 32.00% |
| 邹准 | 0.00% |
| 合计 | 64.00% |
（2）金科创投股权协议转让情况
为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，翁毓玲女士与邹洵先生于2022年3月18日签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生。2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。上述权益分配及继承、股权转让完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
| 姓名 | 持有金科创投股权比例 |
| 翁毓玲 | 0.00% |
| 邹洵 | 67.00% |
| 邹准 | 0.00% |
| 合计 | 67.00% |
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人翁毓玲女士直接持有公司5,205,474股股份，占公司股份总数的0.88%、持有公司控股股东三金集团3,321,500股股份，占三金集团股份总数的1.66%；邹洵先生持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的0.5%；邹准先生持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的
0.5%。三金集团持有公司364,679,300股股份，占公司股份总数的61.79%，为公司控股股东，公司实际控制人为邹节明先生。
本次收购完成后，翁毓玲女士直接持有公司29,300,061股股份，占公司股份总数的4.96%，直接持有三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的
9.09%；邹洵先生直接持有公司6,535,183股股份，占公司股份总数的1.11%，直接持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的0.5%，直接持有金科创投67%股权；邹准先生直接持有公司22,764,878股股份，占公司股份总数的
3.86%，直接持有三金集团19,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.59%。
收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生通过直接和间接方式合计控制上市公司423,279,422股股份，占公司股份总数的71.72%，其中收购人邹洵先生直接和间接方式合计控制上市公司371,214,483股股份，占公司股份总数的62.90%。邹洵先生取得上市公司控制权。
本次收购完成后，公司控股股东为三金集团，未发生变化，公司实际控制人变更为邹洵先生。
本次收购完成后，公司控制关系图如下：
三、本次收购涉及《股份转让协议》的主要内容
（一）邹洵与翁毓玲于2022年3月18日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：翁毓玲
乙方：邹洵
第一条 股权转让
1.1 甲方自愿将其持有的金科创投32%的股权（以下简称“标的股权”），对
应出资额人民币32,402,207.5元的股权转让给乙方。
1.2 金科创投的股东会已作出同意标的股权的股东会决议。
1.3 甲方与乙方在此共同确认，本协议生效后，标的股权的交割应当在10个工作日内完成，交割日为标的股权变更登记过户至乙方名下的当日。第二条 转让价格、支付及税费的承担
2.1 双方同意以原始投入金额作为股权转让价格的依据。
2.2 乙方应于本协议签署后10个工作日内将标的股权的转让款人民币32,402,207.5元一次性全部汇入甲方指定的银行账户。
2.3 本次标的股权转让而产生的税费，由甲、乙双方依法各自承担。
第三条 其他
本协议的生效日为甲、乙双方签署之当日，自此对双方均有法律约束力。
（二）邹洵与王许飞、谢元钢于2022年3月18日分别签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一：王许飞
甲方二：谢元钢
（本协议中“甲方一”、“甲方二”合称为甲方）。
乙方：邹洵
第一条 股权转让
1.1 甲方一、甲方二自愿将其各自持有的金科创投1.5%的股权（以下简称“标的股权”），对应的出资额均为人民币1,518,853元的股权转让给乙方。
1.2 金科创投的股东会已作出同意标的股权的股东会决议。
1.3 甲方与乙方在此共同确认，本协议生效后，标的股权的交割应当在7个工作日内完成，交割日为标的股权变更登记过户至乙方名下的当日。
第二条 转让价格、支付及税费的承担
2.1 鉴于金科创投主要资产为三金集团的股份，经甲、乙双方一致同意，按
照三金集团2020年经审计后的每股净资产值人民币13.76元作为此次标的股权转让的支付对价之参考值。
2.2 乙方应于本协议签订后10个工作日内将标的股权分别对应的转让价款均为人民币2,089.9417万元扣掉税费后的剩余部分一次性全部汇入甲方一、甲方二指定的银行账户。
2.3 本次标的股权转让而产生的税费，由甲、乙双方依法各自承担。
第三条 其他
本协议的生效日为甲、乙双方签署之当日，自此对双方均有法律约束力。
四、本次收购股份的权利限制情况
收购人邹洵先生、邹准先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承诺，即“承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次收购完成后，收购人邹洵先生、邹准先生仍将继续履行上述承诺。
收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生承诺本次收购取得的桂林三金的股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让。
除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
五、免于以要约方式进行收购的说明
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，本次收购符合前述情形，收购人可以免于发出要约。
第四节 资金来源
一、遗产继承及夫妻共同财产分配
本次收购涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
二、协议转让
1、本次协议转让涉及的资金总额和支付方式
本次收购涉及协议转让的部分，根据邹洵先生与翁毓玲女士签署的《股权转让协议》，邹洵先生以1元每注册资本的原始投入金额为定价依据，受让翁毓玲女士持有的金科创投32%股权，股权转让价款为32,402,207.5元；根据邹洵先生分别与王许飞先生、谢元钢先生签署的《股权转让协议》，邹洵先生以三金集团2020年经审计后的每股净资产值13.76元为定价依据，受让王许飞先生、谢元钢先生分别持有的金科创投1.5%股权，合计受让金科创投3%股权，股权转让价款合计41,798,834元。前述股权转让涉及资金总额共计74,201,041.5元，支付方式为现金支付。
2、本次协议转让涉及的资金来源
邹洵先生通过《股权转让协议》受让金科创投股权的资金来源于其合法自有资金。不存在来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次变动对上市公司独立性的影响
本次收购后，公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为邹洵先生。收购人将按照有关法律法规及桂林三金《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺：
“1、人员独立
保证公司的人员独立性，公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
保证公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；公司财务人员不在本人控制其他企业中兼职。
2、资产完整
保证公司拥有与生产经营有关的的业务体系和相关的资产独立完整。
保证本人控制的其他企业不占用公司资金、资产及其他资源，并且不要求公司及其控股子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
保证公司及其控股子公司能继续设立独立的财务部门、配备独立的财务会计人员、建立独立的财务核算体系及规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，保证公司独立作出财务决策；保证公司继续保持其独立的银行账户、独立核算，独立于本人控制的其他企业；保证公司能依法独立纳税。
4、业务独立
保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业避免从事与公司及其控股子公司具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业减少与公司及其控股子公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务。
5、机构独立
保证公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在机构混同的情形。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人（以下简称“本人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司产生同业竞争的情况。
3、本人保证不会利用公司实际控制人的地位损害公司及其他股东的合法权益。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本人承担因此给公司造成的直接经济损失。
5、本承诺函的有效期自签署之日起至本人（邹洵先生）不再是公司之实际控制人/本人（翁毓玲女士、邹准先生）不再是公司持股5%以上股东或公司终止在证券交易所上市之日止。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。收购人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人（以下简称“本人”）作出如下承诺：
“1、本人将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
2、本人将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法权益；保证不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给公司或其他股东造成的实际经济损失。
4、本人（邹洵先生）在作为公司实际控制人期间/本人（翁毓玲女士、邹准先生）在作为公司直接及/或间接持股5%以上股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（本次收购人邹洵先生分别受让公司副董事长兼总裁王许飞先生、董事兼副总裁兼财务负责人谢元钢先生各自持有的金科创投1.5%股权事宜除外）；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第九节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露却未披露的其他信息。
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
翁毓玲
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
邹洵
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
邹准
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
律师声明本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
程益群 高毛英
负 责 人：
孔鑫
北京市通商律师事务所（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（签字）：
翁毓玲
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹洵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹准
签署日期： 年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证复印件；
2、广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2205号、第2206号、第2207号《公证书》；
3、《股权转让协议》、金科创投股东会决议；
4、收购人《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
5、收购人关于本次收购的相关声明；
6、收购人在收购事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、财务顾问报告；
8、法律意见书。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
名称：桂林三金药业股份有限公司
电话：0773-5829106、0773-5829109
传真：0773-5838652
地址：广西壮族自治区桂林市金星路1号
附表：
收购报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 桂林三金药业股份有限公司 | 上市公司注册地 | 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号 |
| 股票简称 | 桂林三金 | 股票代码 | 002275.SZ |
| 收购人名称 | 翁毓玲、邹洵、邹准 | 收购人通讯地址 | 广西桂林市七星区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 本次收购完成后，收购人邹洵先生变更为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与□ 其他 √（翁毓玲女士直接及间接新增的股份均属于夫妻共同财产的部分股份过户） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：5,205,474股 持股比例：0.88% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动方式： 继承、协议转让 变动数量：418,073,948 变动比例：70.84% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 三金集团、金科创投于2022年3月18日已完成股权变更，涉及桂林三金的股份过户手续正在办理中。 方式： 继承、协议转让 | ||
| 是否免于发出要 约 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 收购人遗产继承涉及的权益变动无需取得批准。 收购人邹洵先生受让翁毓玲女士、王许飞先生、谢元钢先生持有的金科创投股权，已经金科创投股东会审议通过。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（签字）：
翁毓玲
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹洵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（签字）：
邹准
签署日期： 年 月 日