武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容（一）：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）按双方各自持股比例同步对红莲湖项目两家合资公司湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）、湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）分别进行增资，其中：对联新产城增资39,000万元，东湖高新认缴增资额19,110万元，持股比例为49%，联投置业认缴增资额19,890万元，持股比例为51%；对联新融合增资10,000万元，东湖高新认缴增资额4,900万元，持股比例为49%，联投置业认缴增资额5,100万元，持股比例为51%。东湖高新合计对上述两家合资公司认缴增资额24,010万元。
2、交易内容（二）：对于上述增资事项，东湖高新与联投置业拟约定分期按双方各自持股比例同步实缴到位，其中：2022年12月31日前，对联新产城实缴26,000万元，其中东湖高新实缴12,740万元，联投置业实缴13,260万元；2023年12月31日前，对联新产城实缴13,000万元，其中东湖高新实缴6,370万元，联投置业实缴6,630万元。2022年12月31日前，对联新融合实缴1,300万元，其中东湖高新实缴637万元，联投置业实缴663万元；2023年12月31日前，对联新融合实缴8,700万元，其中东湖高新实缴4,263万元，联投置业实缴4,437万元。东湖高新合计对上述两家合资公司于2022年12月31日前实缴13,377万元，于2023年12月31日前实缴10,633万元。
3、鉴于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发投”）为公司间接控股股东，联投置业系湖北省联发投控股子公司，因此联投置业系公司关联方。
4、本次拟与联投置业按双方各自持股比例同步对双方合资公司进行增资，构成
与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司与湖北省联发投及其下属公司发生的关联交易详见本提案“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次增资的合资公司开发项目在规划审批、开发融资等方面还存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。
一、拟发生的关联交易概述
1、为解决联新产城和联新融合正常开发经营的资金需求，经与联新产城和联新融合的控股股东联投置业协商，拟由股东双方按各自持股比例同步对上述两家合资公司分别进行增资。
2、联新产城：公司拟与关联方联投置业按双方各自持股比例（东湖高新现持股49%，联投置业现持股51%）同步共对联新产城增资39,000万元，其中东湖高新认缴增资额19,110万元，持股比例为49%，联投置业认缴增资额19,890万元，持股比例为51%。本次增资后，联新产城注册资本由41,000万元增至人民币80,000万元，公司及联投置业持有联新产城的股权比例不变。
双方拟约定分期按双方各自持股比例同步实缴到位：2022年12月31日前共实缴26,000万元，其中东湖高新实缴12,740万元，联投置业实缴13,260万元；2023年12月31日前共实缴13,000万元，其中东湖高新实缴6,370万元，联投置业实缴6,630万元。
3、联新融合：公司拟与关联方联投置业按双方各自持股比例（东湖高新现持股49%，联投置业现持股51%）同步共对联新融合增资10,000万元，其中东湖高新认缴增资额4,900万元，持股比例为49%，联投置业认缴增资额5,100万元，持股比例为51%。本次增资后，联新产城注册资本由33,000万元增至43,000万元。
双方拟约定分期按双方各自持股比例同步实缴到位：2022年12月31日前共实缴1,300万元，其中东湖高新实缴637万元，联投置业实缴663万元；2023年12月31日前共实缴8,700万元，其中东湖高新实缴4,263万元，联投置业实缴4,437万元。
4、东湖高新拟对联新产城、联新融合两家合资公司合计认缴增资额24,010万
元。东湖高新拟对联新产城、联新融合两家合资公司于2022年12月31日前合计实缴13,377万元，于2023年12月31日前合计实缴10,633万元。
5、因湖北省联发投为公司间接控股股东，联投置业系湖北省联发投控股子公司，因此联投置业系公司关联方。
6、本次拟与联投置业按双方各自持股比例同步对双方合资公司进行增资，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次拟发生的关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、合作各方的基本情况
（一）关联方武汉联投置业有限公司基本情况
关联方名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区东风大道36号
法定代表人：王睿
注册资本：300,000.00万元
成立日期： 2009年5月15日
经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比87.33%；湖北省水利水电科学研究院出资占比12.67%。
主要经营情况：联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司控股子公司，负责湖北省联发投地产板块的建设与经营。联投置业成立以来，以湖北省联发投的资源优势为依托，立足武汉、辐射“1+8”城市圈，依靠优秀团结的经营管理团队和项目运作团队，凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不断深化的品牌影响力，建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质项目。经过几年潜心经营，在行业内逐步建立起竞争优势，品牌影响力日益增强。
联投置业最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 总资产 | 4,538,571.22 | 4,209,840.49 | 3,979,933.57 |
| 净资产 | 472,132.92 | 415,655.67 | 518,155.1 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-12月 | 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 536,014.03 | 590,447.29 | 823,256.57 |
| 净利润 | 31,916.03 | 19,969.98 | 34,272.84 |
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
（一）标的公司一
1）标的公司基本情况公司名称：湖北联新产城建设开发有限公司成立日期：2021年7月2日企业性质：其他有限责任公司注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段201号法定代表人：吴曙光注册资本：41,000.00万元经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2）标的公司股东情况本次增资前股权比例情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 货币 | 20,090.00 | 49% |
| 2 | 武汉联投置业有限公司 | 货币 | 20,910.00 | 51% |
| 合计 | 41,000.00 | 100% | ||
本次增资后股权比例情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 货币 | 39,200.00 | 49% |
| 2 | 武汉联投置业有限公司 | 货币 | 40,800.00 | 51% |
| 合计 | 80,000.00 | 100% | ||
3）主要财务数据指标联新产城于2021年8月5日竞得鄂州G（2021）013-019号七宗地块的国有建设用地使用权共约416亩，土地总价款共约111,981万元已全部付清，现项目处于前期开发建设准备阶段。截至2022年3月31日，联新产城总资产为119559.11万元，净资产为40968.26万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-33.93万元。
（二）标的公司二
1）标的公司基本情况公司名称：湖北联新融合建设发展有限公司成立日期：2021年7月2日企业性质：其他有限责任公司注册地址：鄂州市华容区庙岭镇高新四路与新城大道交汇处南段203号法定代表人：吴曙光注册资本：33,000.00万元经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2）标的公司股东情况本次增资前股权比例情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 货币 | 16,170.00 | 49% |
| 2 | 武汉联投置业有限公司 | 货币 | 16,830.00 | 51% |
| 合计 | 33,000.00 | 100% | ||
本次增资后股权比例情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 货币 | 21,070.00 | 49% |
| 2 | 武汉联投置业有限公司 | 货币 | 21,930.00 | 51% |
| 合计 | 43,000.00 | 100% | ||
3)主要财务数据指标
联新融合于2021年8月5日竞得鄂州G（2021）020-026号七宗地块的国有建设用地使用权共约481亩，土地总价款共约94,099万元已全部付清，现项目处于前期开发建设准备阶段。截至2022年3月31日，联新融合总资产为100,493.09万元，净资产为32,976.7万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-25.16万元。
四、关联交易的主要内容
1、联新产城增资事宜
公司拟与武汉联投置业有限公司、湖北联新产城建设开发有限公司就本次增资事项签订《增资协议书》，主要内容如下：
甲方（股东）：武汉联投置业有限公司
乙方（股东）：武汉东湖高新集团股份有限公司
丙方（目标公司）：湖北联新产城建设开发有限公司
（一）增资扩股
甲、乙双方约定，对丙方进行增资，将注册资本金从41,000万元增加至80,000万元，增资额为39,000万元，其中：甲方认缴19,890万元，乙方认缴19,110万元。增资完成后，丙方注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：
| 股东名称 | 原出资金额及比例 | 增资后出资金额及比例 |
| 甲方 | 20,910万元；51% | 40,800万元；51% |
| 乙方 | 20,090万元；49% | 39,200万元；49% |
| 合计 | 41,000万元；100% | 80,000万元；100% |
（二）增资期限及方式
甲、乙双方将其认缴的增资款分批同步实缴到位。其中，于2022年12月31日前，甲、乙双方以现金方式共实缴26,000万元至丙方账户，甲方按持股比例实缴13,260万元，乙方按持股比例实缴12,740万元；于2023年12月31日前，甲、乙双方以现金方式共实缴13,000万元至丙方账户，甲方按持股比例实缴6,630万元，乙方按持股比例实缴6,370万元。
2、联新融合增资事宜
公司拟与武汉联投置业有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司就本次增资事项签订《增资协议书》，主要内容如下：
甲方（股东）：武汉联投置业有限公司
乙方（股东）：武汉东湖高新集团股份有限公司
丙方（目标公司）：湖北联新融合建设发展有限公司
（一）增资扩股
甲、乙双方约定，对丙方进行增资，将注册资本金从33,000万元增加至43,000万元，增资额为10,000万元，其中：甲方认缴5,100万元，乙方认缴4,900万元。增资完成后，丙方注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：
| 股东名称 | 原出资金额及比例 | 增资后出资金额及比例 |
| 甲方 | 16,830万元；51% | 21,930万元；51% |
| 乙方 | 16,170万元；49% | 21,070万元；49% |
| 合计 | 33,000万元；100% | 43,000万元；100% |
（二）增资期限及方式
甲、乙双方将其认缴的增资款分批同步实缴到位。其中，于2022年12月31日前，甲、乙双方以现金方式共实缴1,300万元至丙方账户，甲方按持股比例实缴663万元，乙方按持股比例实缴637万元；于2023年12月31日前，甲、乙双方以现金方式共实缴8,700万元至丙方账户，甲方按持股比例实缴4,437万元，乙方按持股比例实缴4,263万元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次共同增资行为，是在符合上市公司有关规定和金融机构对房地产行业开发贷融资管理要求的情况下为红莲湖项目合资公司持续稳定开发提供资金支撑，增资双方以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、合资公司开发的红莲湖项目，地处武鄂同城战略节点，是鄂州与武汉光谷科技创新大走廊对接的桥头堡，承接武汉产业优势显著，现阶段已集聚“科学岛”、国家存储器和中国地质大学未来城新校区等重大项目，孕育出该区域产业提档升级的全新生机。项目与光谷未来科技城接壤，良好的地理区位和产业基础能够支撑项目良性发展，有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。
3、红莲湖项目为产城融合项目，未来现金流可有效支撑项目整体开发建设，总体风险可控。
4、本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而对关联方形成依赖。
5、本次两家合资公司增资资金主要用于项目前期开发准备支出，是项目正常经营资金需求，没有计划用于购买股票、理财产品等，没有计划用于国家禁止生产、经营的领域和用途，符合公司对外投资的相关规定，风险可控。
六、风险分析及风险防范措施
1、项目规划审批风险：项目涉及多种用地，部分用地后续规划需报规划部门审批，尚存在不确定因素；
2、项目融资风险：本次增资完成后，项目后续仍有一定资金缺口，房地产开发融资受到银行贷款审批、国家宏观调控等不确定因素影响。项目将采取滚动开发方式，尽可能降低融资风险。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的共同增资行为有助于为红莲湖项目合资公司持续稳定开发提供资金支撑，增资双方以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，对提高公司持续经营能力和业绩带来积极影响，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的对红莲湖项目合资公司进行增资的关联交易，符合公司发展方向，对提高公司持续经营能力和业绩带来积极影响，属于公司正常经营投资行为。
2、本次对红莲湖项目合资公司进行增资，增资的资金主要用于项目前期开发准备支出，没有计划用于购买股票、理财产品等，没有计划用于国家禁止生产、经营的领域和用途，符合公司发展规划和经营管理的需要，红莲湖项目两家合资公司的股东均约定分期按各自持股比例同步增资到位，增资行为公平合理，风险可控。
3、本次拟发生的关联交易不存在对公司业务独立性造成影响，不会形成对关联方的依赖，不构成同业竞争。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
5、请公司加强各出资公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：
1、经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
2、经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
3、经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
4、公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
5、公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
6、2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方联投置业签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此无需提交本次董事会。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对湖北联新云数建设发展有限公司认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月三十日