云南旅游股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范云南旅游股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司
规范运作指引》、《企业内部控制规范》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，结合公司的实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以
下简称“子公司”）。公司全资及控股子公司的对外担保，视
同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用
为其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，
包括公司对子公司的担保。担保的种类包括但不限于申请银行
授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票等。
本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保
时，要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保公司代为履
行或承担责任后所获追偿权的实现。
第二章 担保的原则
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支
机构职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东
大会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条 公司提供对外担保时，必须要求被担保方提供反
担保或其他有效防范担保风险的措施，签署书面的反担保协议，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力，具有可执行性。公
司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第七条 公司不得为控股股东（包括控股股东下属子公司）
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
第八条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被
担保对象提供债务担保。
第九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经
审计合并会计报表净资产的50%；除为子公司的担保外，公司
为单一对象担保的累计最高限额不得超过公司最近一个会计年
度合并报表净资产的20%。
第三章 担保管理
第一节 被担保人的条件
第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且
具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司全资及控股子公司。
第二节 担保的审查
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提
交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析和评估。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下
内容：
（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印
件、法定代表人身份证明、与本公司有关联关系及其他关系的
相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额
等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保合同有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行
政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 申请担保人提供的反担保财产，必要时需经公
司指定的审计机构和资产评估机构进行审计或评估，由申请担
保人承担相关费用，经审计或评估的用于反担保资产总价值不
得低于公司担保金额的120%。申请担保人提供的反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其
提供担保。
第三节 担保审查程序和审批权限
第十四条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受
理。公司财务部作为对公司外担保的归口管理部门，在公司对
外担保决策和执行过程中，主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信
用分析及风险预测等资格初审工作；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、
监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十五条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，
对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
景进行调查和核实，并出具切实可行的对外担保方案，经公司
总经理办公会审议通过后，提交公司董事会或股东大会审议批
准。
第十六条 公司董事会根据被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请
外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时应
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十八条 公司董事会根据有关资料，认真审查申请担保
人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息
等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措
施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列担保行为，必
须经股东大会审议通过后实施：
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二十条 本制度第十九条规定由股东大会审议之外的其
他对外担保事项，经公司董事会审议批准后即可实施。公司董
事会审议对外担保事项，须经全体董事的过半数通过，并须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十一条 公司担保的债务到期后需继续提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并另行签订担保
合同。
第四节 担保合同及反担保合同的订立
第二十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，必须订
立书面合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合
同法》、《物权法》等法律、法规要求的内容，主要条款明确
且无歧义。
第二十三条 对外担保合同中必须明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债务的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式（保证、抵押、质押）；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）反担保事项；
（八）各方权利、义务和违约责任；
（九）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。
担保合同应当经公司法律顾问进行审查并出具法律审查意见，
以作为董事会、股东会决策依据。对于违反法律、法规、《公
司章程》、 公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不
合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方
拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或
股东大会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公
司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司
股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司
签订对外担保合同。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由
财务部会同公司法律顾问，完善相关法律手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十七条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负
责担保事项的登记与
