武汉东湖高新集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知及材料于2022年4月18日以电子邮件方式发出，于2022年4月28日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，鲁再平先生失联，未出席本次会议。
会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增补第九届董事会专门委员会成员的议案》
本次增补选举董事会下设审计委员会委员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。
赞成8人，反对0人，弃权0人
2、审议通过了《公司2021年年度财务决算报告》
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2021年年度报告全文和摘要》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司总经理2021年年度经营工作报告暨2022年工作计划》
《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理2021年年度经营工作报告暨2022年工作计划》对公司2021年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了2022年度重点工作计划。
赞成8人，反对0人，弃权0人
5、审议通过了《公司2021年年度董事会工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司2021年年度董事会工作报告》对董事会2021年度日常工作情况进行了回顾，对2021年度公司主要经营、内控和规范运作等方面工作进行了总结，并简述了公司2022年度经营计划以及未来发展战略。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币63,873.94万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。
截至2021年12月31日，公司总股本为795,554,742股，以此计算共派发现金红利167,066,495.82元（含税），占公司2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为31.33%。
该预案已经审计委员会审议通过。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2021年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见《2021年年度利润分配方案的公告》（编号：临2022-027）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，
董事会全面核查了2021年年度募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2022-028）。赞成8人，反对0人，弃权0人
8、审议通过了《公司2021年年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。赞成8人，反对0人，弃权0人
9、审议通过了《公司2021年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。赞成8人，反对0人，弃权0人
10、审议通过了《公司独立董事2021年年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。赞成8人，反对0人，弃权0人本报告将于股东大会听取。
11、审议通过了《公司2022年年度财务预算报告》
赞成8人，反对0人，弃权0人本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《公司2022年年度融资计划的议案》
具体内容详见《2022年年度融资计划的公告》（编号：临2022-029）。赞成8人，反对0人，弃权0人本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《2022年年度担保计划的议案》
公司对上述全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。
具体内容详见《2022年年度担保计划的公告》（编号：临2022-030）。
赞成8人，反对0人，弃权0人本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》具体内容详见《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的公告》（编号：临2022-031）。
赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《公司2022年年度预计日常关联交易的议案》具体内容详见《关于2022年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2022-032）。赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币150万元。具体内容详见《关于拟续聘会计师事务所的公告》（编号：临2022-033）。赞成8人，反对0人，弃权0人本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于续聘内控审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币60万元。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《公司兑现2021年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》
同意根据考核结果向专职董事、高级管理人员兑付2021年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员2021年度领取报酬的情况详见公司2021年年度报告。
赞成8人，反对0人，弃权0人
19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（编号：临2022-034）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
20、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2022-035）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
21、审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》
结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。本次拟申请的具体方案如下：
（1）发行主体：武汉东湖高新集团股份有限公司或下属子公司。
（2）计划注册规模：本次拟注册发行规模合计不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（3）中期票据发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
（4）发行中期票据的资金用途：发行中期票据募集资金用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（5）中期票据发行期限：公司拟发行的中期票据的期限为不超过5年（含5年）。
（6）中期票据发行方式：公司本次申请发行的中期票据由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
（7）中期票据发行利率：公司本次申请发行的中期票据按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（8）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（9）授权事项：
公司拟发行中期票据的提案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
②聘请中介机构，办理本次申请中期票据发行申报事宜；
③根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据注册报告、募集说明书、承销协议等）；
⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
⑥根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
⑦ 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑧办理与本次申请发行中期票据有关的其他事项。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内及相关事项存续期内持续有效。
（10）本次发行中期票据决议的有效期：本次发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司拟发行定向债务融资工具的议案》
结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具。本次拟申请的具体方案如下：
（1）发行主体：武汉东湖高新集团股份有限公司或下属子公司。
（2）计划注册规模：本次拟注册发行规模合计不超过人民币10亿元（含10
亿元）。
（3）发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。
（4）发行定向工具的资金用途：发行定向工具募集资金用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（5）定向工具发行期限：公司拟发行的定向工具的期限为不超过5年（含5年）。
（6）定向工具发行方式：公司本次申请发行的定向工具由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场定向发行。
（7）定向工具发行利率：公司本次申请发行的定向工具按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（8）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（9）授权事项
公司拟发行定向债务融资工具的提案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
②聘请中介机构，办理本次申请定向工具发行申报事宜；
③根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行定向工具有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行定向债务融资工具注册报告、发行协议、承销协议等）；
⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
⑥根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
⑦ 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方
案等相关事项进行相应调整；
⑧办理与本次申请发行定向债务融资工具有关的其他事项。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向债务融资工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
（10）本次发行定向债务融资工具决议的有效期：本次发行定向工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日后，在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案》
公司在年度融资计划范围内拟采用可续期（无固定期限）贷款的方式筹集资金，进一步优化公司融资结构，拓宽融资渠道。具体如下：
（1）贷款主体：武汉东湖高新集团股份有限公司或下属子公司；
（2）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的可续期（无固定期限）贷款；
（3）贷款方式：包括但不限于信托贷款、委托贷款等；
（4）贷款期限：初始贷款期限不超过（含）叁年（“初始贷款期限”），初始贷款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”）。在每个贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限，下同）届满前，借款人有权选择将贷款期限延续一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）；
（5）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，具体由公司和金融机构另行约定；
（6）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资金和偿还有息债务等；
（7）结息日和付息日：约定每年/季为一个计息周期，即每个自然年/季的某一天为结息日（“结息日”），公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息和已经递延的所有利息（如适用），在贷款到期日（包括自然到期日、视为到期日及宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如适用）。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳
息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约；
（8）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限于：①公司及公司合并范围内的子公司向股东分红；②减少注册资本；③向其他权益工具进行付息或兑付；
（9）决议有效期：股东大会审议通过后两年之内；
（10）本次可续期（无固定期限）贷款的授权：
公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：
①根据公司需要以及融资市场的实际情况决定可续期（无固定期限）贷款的融资金额、融资期限、融资利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文件以及办理必要的手续；
②签署可续期（无固定期限）贷款所涉及的所有必要的法律文件；
③如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等相关事项进行相应调整。
④办理与可续期（无固定期限）贷款相关的其他事宜。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
24、审议通过了《关于公司全资子公司拟计划发行资产支持证券的议案》
公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司在年度融资计划范围内拟通过合格证券公司或其子公司设立湖北路桥应收账款资产支持专项计划，发行资产支持证券进行融资。具体如下：
（1）原始权益人：湖北省路桥集团有限公司；
（2）基础资产：原始权益人依据工程合同及/或《应收账款转让合同》对发包人享有的应收账款及附属担保权益（不包含工程合同项下的质保金款项）；
（3）申报规模：本次拟申报储架总规模不超过人民币10亿元（含10亿元，可分期发行），其中产品分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在上述授权范围内予以调整）；
（4）发行期限：资产支持证券期限不超过5年，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定；
（5）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式进行确定，优先级资产支持证券支付固定利率，次级资产支持证券无票面利率；
（6）发行方式：本次申请发行的资产支持证券由承销机构在证券交易所市场发行；
（7）本次发行资产支持证券决议的有效期：本次发行资产支持证券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至资产支持证券专项计划结束之日；
（10）本次发行资产支持证券的授权：
公司本次发行资产支持证券的提案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行资产支持证券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行资产支持证券的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
②聘请中介机构，办理本次申请资产支持证券发行申报事宜；
③根据审批监管部门要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行资产支持证券有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行资产支持专项计划说明书、发行协议、承销协议等）；
⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
⑥如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑦办理与本次申请发行资产支持证券有关的其他事项。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
25、审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的公告》（编号：临2022-036）。赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。本议案需提交股东大会审议。
26、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见《关于修改<公司章程>的公告》（编号：临2022-037）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
27、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
同意对《对外担保管理办法》进行修订，同意提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司对外担保管理办法》。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
28、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
同意对《募集资金管理制度》进行修订，同意提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
29、审议通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的公告》（编号：临2022-038）。
赞成4人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
30、审议通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》具体内容详见《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的公告》（编号：
临2022-039）。
赞成4人，反对0人，弃权0人本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。本议案需提交股东大会审议。
31、审议通过了《公司2022年第一季度报告》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。赞成8人，反对0人，弃权0人
32、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经董事会审议同意聘任薛倩女士为公司总法律顾问，任职期限与第九届董事会一致。
赞成8人，反对0人，弃权0人
董事候选人简历附后。
33、关于召开公司2021年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2022年5月26日（星期四）上午9:30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（三）会议内容：
1、公司2021年年度报告和年度报告摘要；
2、公司2021年年度财务决算报告；
3、公司2021年年度利润分配预案；
4、公司2021年年度董事会工作报告；
5、公司2021年年度监事会工作报告；
6、公司2022年年度预算报告；
7、公司2022年年度融资计划的提案；
8、公司2022年年度担保计划的提案；
9、公司2022年年度预计日常关联交易的提案；
10、关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的提案；
11、关于拟续聘会计师事务所的提案；
12、关于拟续聘内控审计机构的提案；
13、关于公司兑付专职董事2021年年度薪酬余额的提案；
14、关于拟发行中期票据的提案；
15、关于拟发行定向债务融资工具的提案；
16、关于拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案；
17、关于全资子公司拟计划发行资产支持证券的提案；
18、关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的提案；
19、关于修改《公司章程》的提案；
20、关于修订《对外担保管理办法》的提案；
21、关于修订《募集资金管理制度》的提案；
22、关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的提案；
23、关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案。听取独立董事2021年年度述职报告。具体内容详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：临2022-040）。赞成8人，反对0人，弃权0人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月三十日
附件1：
总法律顾问薛倩女士简历
薛倩，女，38岁，硕士研究生学历，2011年3月取得法律职业资格证书，2010年6月毕业于武汉大学法律硕士专业。毕业后在湖北今天律师事务所工作，后于2011年7月进入东湖高新集团审计法务部工作。2015年10月，任武汉东湖高新集团股份有限公司审计法务部部长；2018年12月至今，任武汉东湖高新集团股份有限公司风控副总监。
附件2
武汉东湖高新集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第十五次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、关于公司2021年年度报告全文及摘要的独立意见
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2021年年度报告全文及摘要。
我们认为：
1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。
我们认为：截止2021年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。
三、关于公司2021年年度利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币63,873.94万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。
截至2021年12月31日，公司总股本为795,554,742股，以此计算共派发现金红利167,066,495.82元（含税），占公司2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为31.33%。
我们认为：公司2021年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
四、关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们认为：
1、公司募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
2、公司董事会编制的《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，同意《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司2021年度内部控制评价报告。我们对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了审核，我们认为：
公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2021年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
六、关于公司2022年年度担保计划的独立意见
我们认为：公司2022年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2022年年度担保计划事项。
七、关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的独立意见
我们认为：
本次拟发生的为控股子公司提供关联担保计划事项符合公司发展需要，控股子公司上海泰欣环境工程有限公司资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生关联担保计划事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。
八、关于公司2022年年度预计日常关联交易的独立意见
我们认为：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守和履职能力，所出审计意见遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2021年度财务审计费用150万元。
十、关于拟续聘内控审计机构的独立意见
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2021年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度内部控制审计机构，同意支付其2021年度内部控制审计费用50万元。
十一、关于兑现2021年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见
我们认为：根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2021年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2021年度经营目标完成考核结果，同意向专职董事、高级管理人员兑付2021年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
十二、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司本次变更的相关会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
十三、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为：公司对合并范围内的应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程、商誉等资产进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的资产减值准备，有利于更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
十四、关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的独立意见
我们认为：
1、本次拟接受关联方提供融资担保并支付担保费用的关联交易事项有助于公司提高融资能力，确保公司及下属公司顺利获得经营发展所需资金，属于公司正常经营行为。
2、本次拟发生的关联交易不存在对公司业务独立性造成影响，不会形成对关联方的依赖，不构成同业竞争。
3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东
大会上对本次关联交易的投票权。
十五、关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的独立意见我们认为：
1、本次拟发生的对红莲湖项目合资公司进行增资的关联交易，符合公司发展方向，对提高公司持续经营能力和业绩带来积极影响，属于公司正常经营投资行为。
2、本次对红莲湖项目合资公司进行增资，增资的资金主要用于项目前期开发准备支出，没有计划用于购买股票、理财产品等，没有计划用于国家禁止生产、经营的领域和用途，符合公司发展规划和经营管理的需要，红莲湖项目两家合资公司的股东均约定分期按各自持股比例同步增资到位，增资行为公平合理，风险可控。
3、本次拟发生的关联交易不存在对公司业务独立性造成影响，不会形成对关联方的依赖，不构成同业竞争。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
5、请公司加强各出资公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
十六、关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的独立意见
我们认为：
1、根据公司大气板块未来发展的战略与规划，本次拟受让多福商贸所持有的泰欣环境2,785万股股权关联交易事项有助于公司进一步整合大气板块业务资源，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，属于公司正常经营投资行为。
2、本次拟受让多福商贸所持有的泰欣环境2,785万股股权所需的资金全部来源于自有资金，风险可控。
3、本次拟发生的关联交易不存在对公司业务独立性造成影响，不会形成对关联方的依赖，不构成同业竞争。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
十七、关于聘任高级管理人员的的独立意见
我们认为：薛倩女士符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，
具备担任公司高级管理人员的资格、能力和专业素质，能够履行相应职责，未发现存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。本次董事会的提名表决程序符合《公司章程》的规定，同意聘任薛倩女士为公司总法律顾问。
独立董事：金明伟、王华二〇二二年四月二十八日