中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对永辉超市2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可字（2016）1318号文”核准，公司于2016年8月5日非公开发行人民币普通股（A股）1,435,389,892股，募集资金总额为6,351,600,272.10元，扣除相关中介机构费和其他发行相关费用后，实际募集资金净额为6,338,939,733.11元，于2016年8月5日存入公司募集资金专项存储账户。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第351ZA0030号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金金额为5,915,269,231.81元，尚未使用的募集资金余额为647,056,029.33元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为580,000,000.00元。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）募集资金直接投入募投项目的金额及余额
2021年度，公司以2016年8月非公开发行募集资金直接投入募投项目98,487,511.00元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目6,013,756,742.81元，尚未使用的募集资金余额为549,301,115.23元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为500,000,000.00元。
（2）使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额及余额
2021年8月3日、2021年11月15日、2021年12月2日，公司分别归还以前年度临时补充流动资金的募集资金50,000,000.00元、30,000,000.00元、500,000,000.00元。
2021年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将500,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未归还的金额为500,000,000.00元。根据公司“临-2022-04”号公告，并经查阅公司银行流水回单，2022年4月18日，上述闲置募集资金暂时补流转出资金已全部归还募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司对2015年非公开募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用2015年非公开发行募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户的募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行福州鼓楼支行 | 422172535600 | 募集资金专户 | 534,310.71 |
| 中国光大银行福州华林支行 | 79840188000022553 | 募集资金专户 | 18,374,998.83 |
| 中国民生银行福州金山支行 | 698075572 | 募集资金专户 | 30,391,805.69 |
| 合 计 | —— | —— | 49,301,115.23 |
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未归还的金额为500,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度，公司2015年非公开发行募集资金实际使用情况详见《附表1：
募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用的相关情况，不存在重大问题。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查后认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存
在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1 募集资金使用情况对照表
附表1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：永辉超市股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金净额（注1） | 633,893.97 | 本年度投入募集资金总额 | 9,848.75 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 601,375.67 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度的经营亏损 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁超市门店项目 | 否 | 550,000.00 | 550,000.00 | 注2 | 4,605.30 | 518,210.31 | 94.22 | 2019年12月 | 86,436.99 | / | 否 |
| 生鲜冷链物流系统发展项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 注2 | 41.90 | 50,001.23 | 100.00 | 2019年6月 | - | / | 否 |
| 福州南通物流配送中心建设 | 否 | 45,925.45 | 45,925.45 | 注2 | 5,201.55 | 33,164.13 | 72.21 | 2020年6月 | - | / | 否 |
| 合计 | — | 645,925.45 | 645,925.45 | — | 9,848.75 | 601,375.67 | — | — | — | / | — |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 1、 连锁超市门店项目：公司在2016年1月30日出具的《永辉超市股份有限公司关于本次非公开发行募集资金投资项目与前次募集资金投资有关事宜的公告》中提及，本次募投连锁超市门店项目为公司2015年8月至2018年新开门店建设，计划2015年8-12月、2016年、2017年、2018年分别新建34家、60家、65家和66家，共计225家门店，截至2021年12月31日，公司实际开业429家门店。 2、 福州南通物流配送中心建设项目：项目计划用地300亩，但因主管政府部门拆迁安置等原因，未能按计划取得全部土地，导致项目实际用地为220亩，用地面积减少导致资金需求减少，但该项目实施情况与公司实际发展需求匹配，实际用地减少不影响项目商业运营，且已实际投入使用，全部项目已达到预定使用状态，符合结项条件 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2016年12月23日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以自筹资金及2015年3月非公开发行募集资金预先投入本次募集资金项目899,477,092.27元，该投入已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2016）第351ZA0123号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）公司于2021年12月将人民币11,400万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，截至2021年12月31日，实际已使用人民币11,400万元。 （2）公司于2021年12月将人民币16,600万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，截至2021年12月31日，实际已使用金额人民币16,600万元。 （3）公司于2021年12月将人民币22,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，截至2021年12月31日，实际已使用金额22,000万元。 截至2021年12月31日，闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金累计未归还余额人民币50,000万元。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2021年12月31日，公司节余募集资金金额为54,930.12万元。节余原因主要如下：公司在上述募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，募投项目在实施过程中因用地规模缩减导致实际资金需求减少，此外，同时，在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入。 |
注1：募集资金净额为募集资金总额扣除证券承销和保荐费、中介机构费和其他发行相关费用后的金额。注2：公司在2016年1月28日公布的《2015年非公开发行A股股票预案》中提及上述3个募投项目建设期均为3年，但并未说明每年的具体投资金额。
（以下无正文）