台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会关于2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）2021年度财务报告进行审计，出具了中喜财审2022S01064号保留意见的《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，董事会对该审计意见涉及事项进行专项说明如下：
一、中喜出具保留意见的情况
（一）由于存在大量逾期债务，2020年度公司的主要子公司及控股股东被法院裁定破产重整，2021年度公司也被债权人申请破产重整，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
如财务报表附注十五、重大事项所述，由于大量债务逾期无法偿还，公司的主要子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）及公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）2020年度被法院裁定破产重整，
截至目前烟台台海核电及台海集团破产重整方案尚未确定，2021年10月公司被债权人申请破产重整，由于公司尚未完成破产重整必要的前置审批程序，是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性，同时公司已经连续三年亏损，存在市场订单无法承接的风险，如不能实施破产重整公司存在退市风险。这种情况表明存在可能导致对台海核电持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司在附注三、(二)、2中披露了改善持续经营能力的重大措施，财务报告对这一事项并未作出充分披露，因此我们对该事项出具了保留意见。
（二）部分应收账款及合同资产的减值计提缺乏充分的证据。
1、应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产的资产减值
如财务报表附注六、3及财务报表附注六、8所述，截至2021年12月31日公司应收台海集团应收账款余额为1.24亿元，合同资产余额为11.32亿元。由于目前合同暂缓执行以及台海集团破产重整等原因，该款项的回收存在不确定
性，公司对该款项的减值金额进行了测算，累计计提资产减值为6.06亿元，其中本年对该款项计提减值金额为2.29亿元。因无法对公司减值计提金额获取充分适当的审计证据，因此我们对此事项出具保留意见。
2、应收境外项目应收账款及合同资产减值
如财务报表附注六、3及财务报表附注六、8所述，截至 2021 年 12 月 31日，台海核电德阳子公司境外项目应收账款余额为1.06亿元，合同资产余额为
0.50亿元，
截至本年度台海核电德阳子公司应收账款计提减值0.60亿元，合同资产计提减值0.26亿元，本年度公司未对该事项形成的应收账款及合同资产计提减值。我们无法对该事项的减值金额获取充分适当的审计证据，因此我们对该事项出具保留意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于台海核电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分适当的，为发表审计意见提供了基础。
二、中喜出具保留意见的理由和依据
（一）合并财务报表整体的重要性水平
考虑到公司的经营性质及利润有一定的波动的特点，公司将三年平均净利润作为重要性水平的基准，按照确定的比例3%计算，确定合并会计报表层次重要性水平为2,609万元；按整体重要性金额的70%确定的实际执行的重要性金额为1,826万元
（二）出具保留意见的具体理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据 以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
1、关于台海核电的持续经营能力:
《企业会计准则-基本准则》规定，企业会计确认、计量和报告以持续经营为前提，《中国注册会计师审计准则1324号-持续经营》第二条及第六条规定，在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。注册会计师的责任是，就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论，并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。《中国注册会计师审计准则1324号-持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。
我们在审计中已充分关注公司的持续经营能力问题。根据相关准则的规定，执行了相应的审计程序，执行的主要审计程序包括：对公司的生产经营场所进行观察，了解公司目前的生产经营情况；取得公司编制的持续经营能力评估报告并评估改善性措施的可行性；访谈公司管理层及治理层并取得重整预案等有关资料；访谈子公司的破产管理人、政府有关部门、破产重整投资人等，对公司重整成功的可能性进行分析判断。
根据执行的审计程序及取得的审计证据，我们认为管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，主要理由如下：
（1）、通过对公司生产经营场所的观察及访谈有关人员，了解到目前公司的生产经营基本正常、不存在主要技术人员流失等情况，公司核心子公司烟台台海核电的借款已于破产重整开始日停止计息，烟台台海核电被查封的资产也逐渐解封。目前公司也在通过采取多种措施维持生产的正常进行，包括：加强主管道项目的款项催收、积极拓展民用市场、利用合作单位进行融资等，根据公司的现金流量预测，预计公司在未来12个月内能够维持基本的生产经营。
（2）、影响公司持续经营的主要问题是台海核电的债务问题，公司正通过破产重整从根本上化解台海核电的债务问题，根据访谈记录以及取得的有关资料，目前公司正在进行破产重整必要的前置审批程序，目前申报材料已经上报，未发现存在可能导致重整无法继续进行的情况，公司的破产重整得到了当地政
府、重整投资人及主要债权人的支持，预计公司破产重整成功的可能性较大。
（3）、由于目前尚未完成破产重整必要的前置审批程序，是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性。法院裁定进入重整程序后，还需债权人及重整投资人的表决通过等程序。由于存在不可预知的因素，如破产重整不能成功，公司存在破产清算的可能，因此持续经营能力存在重大不确定性。
综上所述，公司预计在未来12个月内具备持续经营能力，并对持续经营能力进行了评估，我们对公司做出的持续经营能力评估进行了评价，认为台海核电运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，台海核电在会计报表附注中已经披露了与持续经营能力的重大不确定性相关的应对计划和改善措施，但涉及公司破产重整的有关具体方案及最新进展未在财务报告中充分披露，根据《中国注册会计师审计准则1324号-持续经营》及其应用指南的有关规定，我们对该事项出具了保留意见。
（二）关于应收账款及合同资产的减值计提
1、应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产的资产减值
公司在2017年和2018年与台海集团签订了容器类设备及锻件等采购合同，主要为中核烟台浮动核能示范工程项目提供设备（该项目简称“浮动堆项目”），合同总金额约为58亿元，截止2021年12月31日累计确认收入17.60亿元，累计回收货款6.08亿元，形成的合同资产为11.32亿元，应收账款为1.24亿元。该项目为烟台市政府与中国核工业集团有限公司合作项目，该项目因尚未得到国家有关部门审批，目前合同暂缓执行。截至2021年底公司该项应收账款累计计提减值0.58 亿元，该合同资产计累计提减值 5.48亿元，其中2021年该项应收账款计提减值0.20亿元，合同资产计提减值2.09亿元。
对于该事项我们执行了必要的审计程序并取得了审计证据，执行的主要审计程序包括：了解及复核公司测算的有关过程及有关依据，访谈公司管理层及治理层、上游客户及政府有关部门等。根据取得的审计证据，我们认为：台海集团已经被法院裁定破产重整，其目前不具备履约能力，现在公司通过与台海集团管理人协商，双方签订补充协议，同意继续履行浮动堆合同相关条款，此应收账项属于共益债务，因此该款项的回收风险在于台海集团是否能重整成功及浮动堆项目是否得到批准。
根据对项目业主及政府有关部门的访谈记录及业主出具的说明，该项目符合国家的宏观战略及国家十四五规划的文件精神，烟台市政府及中核集团都对项目持支持态度，业主出具了计划的项目上报及设备采购时间，但由于目前尚未实际启动申报工作，我们无法对公司测算减值过程用到的参数取得充分适当的审计证据。根据对中核台海及烟台市政府有关部门的访谈记录及中核山东分公司出具的说明，该项目符合国家的宏观战略及国家十四五规划的文件精神，烟台市政府及中核集团都对项目持支持态度，中核山东分公司出具了计划的项目上报及设备采购时间，但由于目前尚未实际启动申报工作，我们无法对公司测算减值过程用到的参数取得充分适当的审计证据。
根据取得的审计证据，我们认为未发现的错报金额有可能超过重要性水平，因此该事项属于重大事项，但不具有广泛性，不具有广泛性的主要理由为：该事项主要涉及的资产负债表项目为应收账款（或合同资产），涉及的利润表项目为预期信用损失（或资产减值损失），仅对资产负债表及利润表的特定项目产生影响；影响的科目不属于公司的主要报表项目；该事项不影响公司的盈亏性质，目前公司的净资产已经为负，此事项不影响公司的退市情况，公司也履行了相应的信息披露义务，能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因此我们认为该事项不具有广泛性。
该事项在上期被出具保留意见，根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号-审计报告中的非无保留意见》的文件精神，如果上期的保留事项已解决，注册会计师可以对本期财务报表发表无保留意见。如果事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见，我们认为，该事项本期仍未解决。综合考虑上述情况，我们对该事项发表了保留意见。
2、应收境外项目应收账款及合同资产减值
台海核电境外项目为子公司德阳台海核能装备有限公司（简称“德阳台海”）的“丝绸之路”项目和德阳万达重型机械设备制造有限公司（简称“德阳万达”）的“东方戈壁”项目。截至2021年12月31日应收账款余额为1.06亿元，合同资产余额为0.5亿元，应收账款累计计提减值0.6亿元，合同资产累计计提减值0.26亿元，本年度公司未对该事项形成的应收账款及合同资产计提
减值。针对境外项目我们执行了必要的审计程序并取得了审计证据，执行的主要审计程序包括：访谈公司管理层及公司在项目现场的负责人，对项目的总包单位或中间商进行访谈。根据取得的审计证据，目前“东方戈壁”项目正在试生产，预期项目验收合格后有可能回款，“丝绸之路”项目目前尚无进展。由于国际上对有关国家的制裁尚未解除，收回资金的渠道尚未打通。
该事项在上期年报被出具保留意见，根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号-审计报告中的非无保留意见》的文件精神，如果上期的保留事项已解决，注册会计师可以对本期财务报表发表无保留意见。如果事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。我们认为，该事项本期仍未解决，该事项有可能对财务报表相应特定报表项目产生影响，但对2021年度财务报表不具有广泛性影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表保留意见符合审计准则的规定。
三、保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响
1、与持续经营重大不确定性披露相关的事项对台海核电2021年12月31日财务状况和2021年度经营成果无影响。
2、由于我们对导致保留意见的应收账款及合同资产减值事项无法获得充分适当的审计证据，因此我们无法确定其对台海核电2021年12月31日财务状况和2021年度经营成果的具体影响。
四、上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期变化情况
台海核电 2020年度财务报表由本所审计，并出具了保留意见的《审计报告》（中喜审字2022第01057号）（以下简称“上期审计报告”）。
（一）上期审计报告中非标准审计意见所涉及持续经营事项在本期的变化
上期审计报告中披露“如财务报表附注十五、重大事项所述，由于公司大量债务逾期无法偿还，公司被多个债权人起诉，公司的主要子公司烟台台海核电及公司控股股东台海集团被法院裁定破产重整，公司计划通过破产重整化解公司的债务问题，目前破产重整尚在进行中”
截至目前烟台台海核电及台海集团破产重整方案尚未确定，2021年10月公司被债权人申请破产重整，由于公司尚未完成破产重整必要的前置审批程序，是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性。
（二）上期审计报告中非标准审计意见所涉及应收账款事项在本期变化情况
1、上期审计报告中披露“截至2020年12月31日公司应收台海集团应收账款余额为1.24亿元，合同资产余额为11.3亿元。由于目前合同暂缓执行以及台海集团破产重整等原因，该款项的回收存在一定的不确定性，公司对该款项的可回收金额进行了测算，计提资产减值为3.77亿元”截至2021年12月31日，台海集团仍在破产重整过程中，合同处于暂缓执行状态，公司对该应收款项的减值金额进行了测算，累计计提资产减值 6.06亿元，其中本期计提资产减值2.29亿元。
2、上期审计报告中披露“截至 2020 年 12 月 31 日，台海核电德阳子公司境外项目处于停滞状态，其应收账款余额为1.06亿元，合同资产余额为0.50亿元，2019年度台海核电德阳子公司已计提资产减值0.82亿元，本期计提资产减值0.03亿元”
截至2021年12月31日，“东方戈壁”项目正在试生产，预期项目验收合格后有可能回款，“丝绸之路”项目目前尚无进展。由于国际上对有关国家的制裁尚未解除，收回资金的渠道尚未打通。
五、董事会的专项说明及整改措施
董事会认为中喜对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对于其出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。
1、公司将密切关注被债权人申请破产重整事项的进展情况，积极协调相关各方，按照法院等单位的要求及时补充相关材料，依法开展破产重整程序，同时公司将按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
2、加强沟通协商，积极参与主要子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作。公司将继续加强沟通相关各方，协调推进子公司破产重整进程，积极争取有利于公司的重整方案，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
3、提高公司的管理水平，确保公司设备有序安全运行，严控生产各环节损耗，降低生产成本，提高生产效率和提升产品质量；继续巩固原有区域市场优势地位，增加客户对公司品牌的认可和粘性，结合市场区域分布特点和产品未来市
场需求，继续拓展新的区域市场，不断提升市场占有率；持续研发投入，为公司开拓新客户、新市场，夯实老客户、老市场，提供技术支撑。
4、继续全面开展开源节流、降本增效活动，深化全面预算管理，加强财务核算管理。在保证业务需要和资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率，坚决压缩非经营性支出。
5、稳定核心管理、技术团队，保持员工稳定，合理调配人力资源，为公司正常运营需求及后续发展提供保障。
六、独立董事意见
作为公司独立董事，经与审计机构及相关人员沟通及认真审查后，我们认可审计报告中所述事项的内容。我们认为公司董事会《关于2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会的说明和拟采取的整改措施，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
七、监事会意见
公司监事会对中喜出具保留意见的审计报告予以理解和认可，公司董事会《关于2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况。公司监事会将持续关注相关事项进展，全力支持董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此说明。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2022年4月30日