南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司受让盈嘉科达投资有限公司持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资
合伙企业（有限合伙）基金份额
暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对奥联电子受让盈嘉科达投资有限公司持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2022年4月29日公司与盈嘉科达投资有限公司（以下简称“盈嘉科达”）签署了《财产份额转让协议书》。公司拟以自有资金2,500.00万元人民币受让盈嘉科达投资持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光蓝一号”或“标的基金”）24.2799%份额。本次交易完成后，公司成为标的基金的有限合伙人。标的基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。
2、关联关系说明
公司与出让方盈嘉科达同系盈科创新资产管理有限公司控制的企业，盈科创新资产管理有限公司系公司实际控制人钱明飞控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，出让方为公司的关联方，本次交易为关联交易。
3、交易定价依据
经双方友好协商，确定公司拟以自有资金2,500.00万元人民币受让盈嘉科达投资
持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）24.2799%份额。本次交易以实缴出资额为基础，经交易双方充分协商确定协议价款，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则进行。
二、关联方及其他非关联有限合伙人介绍
1、关联方介绍
1）盈科创新资产管理有限公司（普通合伙人）企业名称：盈科创新资产管理有限公司统一社会信用代码：91350000561688335J注册资本：12096.519万元人民币类型：有限责任公司成立日期：2010年09月19日营业期限：2010年09月19日至长期注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）盈嘉科达投资有限公司（有限合伙人）公司名称：盈嘉科达投资有限公司统一社会信用代码：91350128MA32Y3TN07公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：赖满英注册资本：壹亿零壹万圆整成立时间：2019年06月18日营业期限：2019年06月18日至长期注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1948(集群注册)经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），企业总部管理，企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、非关联方介绍
截至本核查意见出具日，标的基金不存在非关联方合伙人。
三、拟投资基金基本情况、管理模式及合伙协议主要内容
1、基金概况：
名称：淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本：10,000万元人民币成立日期：2021年7月13日注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座1310-04统一社会信用代码：91370303MA94G1CB3G经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、组织形式：有限合伙企业
3、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
4、投资策略：本基金主要投资于【创新医药、医疗器械、精准医疗、医学诊断、新兴医疗科技与服务等生物医药及医疗大健康产业，以及拥有关键核心技术的新兴产业的非上市企业或项目】。投资方式为直接或间接的股权投资。
5、合伙企业投资退出的方式：
（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出；
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；
（3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；
（4）通过在二级市场出售被投资企业股票的方式退出；
（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
6、投资管理：
合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及本协议约定管理。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”或“投决会”），投资决策委员会由三名成员组成，其中由普通合伙人委派三人。投资决策委员会所有表决事项均须经两名（含）以上委员表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的对外投资等重大事项进行审议。
普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资事宜。
7、投资限制：
不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。不得举债或提供对外担保。除非得到全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
8、投资禁止：本协议订立时，尚未约定投资禁止事宜，如确有必要，可由合伙人会议另行设定
9、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：盈科创新资产管理有限公司
10、基金备案情况：在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SSM090。
11、收益分配与亏损分担的原则
（1）可分配收入：
合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配收入”）指下列收入在扣除合伙企业费用及相关税费后的可分配部分：
1）合伙企业从其投资项目投资获得的收入（包括返还的项目投资本金和利润、源于全部出售投资项目或部分处置投资项目所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配）（简称“项目投资收入”）；
2）投资期结束后尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；
3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”）；
4）合伙企业闲置现金管理/被动投资中获得的利息所得等收入（简称“被动投资收入”）；
5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（简称“其他现金收入”）。
累计可分配收入，是截止至某一日期可分配收入的累计金额，已经分配的金额包括在内。
（2）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
1）合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分,不得再进行投资，优先支付全体
合伙人本金，再按全体合伙人实缴出资比例支付收益；
2）及时分配在支付合伙企业费用后，根据合伙企业所投项目退出时间维度上的先后次序，在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业原则上应在任意投资项目变现后根据分配顺序尽快分配项目投资收入等（简称“当期可分配收入”），对于前述可分配收入合伙企业不留存。为免疑义，普通合伙人可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。
该等分配不构成预分配。3）循环投资限制合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此限，如合伙企业错过被投资企业约定的时间窗口而导致的投资款项被退回、因被投资企业未按照投资协议的约定按期办理增资/股权变更登记手续等其他交割后义务导致合伙企业根据投资协议主张解除权并要求退还的投资款等情况。
4）根据基金业协会的有关规定，合伙企业向合伙人分配的任何收入均应当通过私募投资基金募集结算专用账户进行，并且资金路径应当一致。但本合伙协议另有约定的除外。
12、分配：
（1）本基金的门槛收益率为【6】%。除本协议对相关收入的分配原则另有特别约定外，合伙企业收到任意一笔收入，或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，在支付合伙企业除管理及退出期内管理费之外的费用并清偿合伙企业的债务后，如可分配收入还有余额，则分配顺序如下：
1）分配本金：向全体合伙人分配（返还）初始合计投资本金。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按比例分配。
2）支付管理及退出期内管理费：初始合计投资本金分配完毕后，向本合伙企业管理人支付管理及退出期内管理费，直至所支付的管理及退出期内管理费达到以下两者的较低者：管理及退出期内管理费上限、初始合计投资本金分配完毕后的剩余可分配收入。
3）分配门槛收益：完成上述第（1）、（2）项的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有合伙人之初始合计投资本金在出资缴付之日至分配日的期间内达到年化收益率【6】%（单利）目标。
4）分配业绩报酬：完成上述第（1）、（2）、（3）项分配后，若有剩余，余额的86%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，14%分配给基金管理人作为业绩报酬。全体合伙人之间就上述分配顺序另有约定的，经全体合伙人同意，适用其他约定。
（2）在遵守前款规定的前提下，合伙企业的分配原则上以现金进行，执行事务合伙人有权决定具体现金分配方案的提出及执行；执行事务合伙人制定非现金分配的方案，经普通合伙人和占全体合伙人总实缴出资额三分之二（2/3）以上的合伙人同意确定方案后再进行实施。
13、亏损承担
合伙企业的亏损承担原则为：
（1）合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担。
（2）合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
14、认缴出资总额，截至本核查意见出具日，基金认缴出资总额为1亿元，合伙人情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100.00 | 1.00% |
| 2 | 盈嘉科达投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 9,900.00 | 99.00% |
四、转让协议主要内容
转让方（甲方）：盈嘉科达投资有限公司
受让方（乙方）：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
1、甲方同意将其持有占淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）的
24.2799%对应认缴出资额24,279,943.89元，实缴出资额24,279,943.89元的财产份额（以下简称“目标份额”）以2,500.00万元的对价转让给乙方。
2、甲方转让目标份额后，其在淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）原享有目标份额的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。乙方应于协议签署完毕后的10个工作日内，将2,500.00万元转让对价汇入甲方账户。
3、甲方保证所转让给乙方的目标份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何
第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
4、本协议自甲乙双方签署后经乙方董事会决议通过之日起生效。
五、标的基金的投资情况
截至本核查意见出具日，标的基金投资分别向河南真实生物科技有限公司投资2,000万元人民币，向乐威医药（江苏）股份有限公司投资3,000万人民币，向上海普实医疗器械股份有限公司投资1,000万人民币。
六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次受让基金份额事项，旨在借助专业投资机构的专业投资经验、资源优势和风险管控能力等，增强上市公司投资能力和资源水平，寻找新的利润增长点，助力公司长期发展战略的实现。
标的基金已经成立并存续，但其在后续的运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资存在投资收益不确定的风险；标的基金投资实施中，可能存在投资标的出现经营、政策法规及行业环境发生变化，影响投资标的价值等投资风险情形，或因标的基金管理、项目决策失误、导致标的基金预期投资收益不能实现，出现投资损失的风险。针对以上投资风险，公司将密切关注标的基金投资标的其经营与发展，标的基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
本次投资有利于提高公司资金使用效率，符合公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发展。本次公司作为有限合伙人受让基金份额短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
七、本次交易履行的相关决策程序
2022年4月29日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》，关联董事陈光水、赖满英、赖振东回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。本次投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次投资符合公司发展战略，有利于充分利用资金使用效率，优化资金配置，有利于公司长远发展。遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。公司参与本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十一次（临时）会议进行审议确认。
2、独立董事独立意见
公司本次投资符合公司战略发展规划，有利于公司拓展投资渠道，提高公司资金使用效率。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司受让盈嘉科达投资有限公司持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | 李铮 | 肖爱东 | |
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