证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2022-025
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于收购平江县鸿源矿业有限公司15%股权
暨涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“甲方” 或“奥联电子”）拟以自有资金人民币7,500.00 万元（大写：柒仟伍佰万元整）收购岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岳阳升能”或“乙方”或“转让方”）持有的平江县鸿源矿业有限公司（以下简称“鸿源矿业”或“丙方”或“标的公司”）15%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次交易能够为公司新能源产业发展储备战略资源，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将以公司自有资金进行交付，不会对公司正常的运营资金产生重大不利影响。
3、本次股权收购不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易的事项已经过董事会审议批准。
4、标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期开采规模的风险。
6、受经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响本次交易的经
济效益，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以人民币7,500.00万元（大写：柒仟伍佰万元整）收购岳阳升能持有的鸿源矿业15%的股权（对应注册资本405万元，已实缴）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2022年4月29日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购平江县鸿源矿业有限公司15%股权的议案》，决定以人民币7,500.00万元（大写：柒仟伍佰万元整）收购岳阳升能持有的鸿源矿业15%的股权。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。2022年4月29日，公司与岳阳升能等方签署了股权转让协议。本次交易完成后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 岳阳市岳好工业科技有限公司 | 16,298,000 | 60.363% |
| 2 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 | 4,050,000 | 15% |
| 3 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 4,050,000 | 15% |
| 4 | 深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙） | 2,602,000 | 9.637% |
| 合计 | 27,000,000 | 100% | |
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
| 企业名称 | 岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430600MA7HQEY79G |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 岳阳市平江高新技术产业园区迎宾路侧（管委会办公楼）第三层318室 |
| 主要办公地点 | 岳阳市平江高新技术产业园区迎宾路侧（管委会办公楼）第三层318室 |
| 执行事务合伙人 | 华府资产控股（深圳）集团有限公司（委派代表：宋发荣） |
| 注册资本 | 900万元 |
| 成立日期 | 2022年3月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易对方主要股东
| 序号 | 合伙人名称 | 出资份额比例 |
| 1 | 华府资产控股（深圳）集团有限公司 | 7.143% |
| 2 | 熊洪 | 57.143% |
| 3 | 王宏武 | 7.143% |
| 4 | 十堰岩石企业管理合伙企业（有限合伙） | 28.571% |
（三）交易对方实际控制人情况
| 实际控制人 | 刘丙军 |
| 身份证信息 | 32128119************* |
| 住址 | 杭州市*************** |
（四）其他关系的说明
上述交易对手方与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）交易对手方是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，岳阳升能不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
岳阳升能持有标的公司15%股份，该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况及主营业务说明
| 企业名称 | 平江县鸿源矿业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 914306267947267691 |
| 成立日期 | 2006年11月09日 |
| 注册地点 | 湖南省岳阳市平江县开发区木子路 |
| 主要办公地点 | 湖南省岳阳市平江县开发区木子路 |
| 法定代表人 | 王宏武 |
| 注册资本 | 2700万 |
| 经营范围 | 钽铌开采、锂辉石、长石综合回收、加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）标的公司主要股东及各自持股比例
本次股权转让前后标的公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | |
| 岳阳市岳好工业科技有限公司 | 16,298,000 | 60.363% | 16,298,000 | 60.363% |
| 岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙） | 8,100,000 | 30% | - | - |
| 深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙） | 2,602,000 | 9.637% | 2,602,000 | 9.637% |
| 鞍山重型矿山机器股份有限公司 | - | - | 4,050,000 | 15% |
| 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | - | - | 4,050,000 | 15% |
| 合计 | 27,000,000 | 100% | 27,000,000 | 100% |
(四）标的公司主要财务数据
单位：元
| 类型 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度（未经审计） |
| 资产总额 | 38,265,676.55 | 39,320,285.31 |
| 负债总额 | 1,409,673.53 | 2,226,293.87 |
| 净资产 | 36,856,003.02 | 37,093,991.44 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -237,988.42 | -1,295,933.89 |
| 净利润 | -237,988.42 | -1,295,933.89 |
上述财务数据未经会计师事务所审计。本次收购完成后，标的公司将成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围。
(六）标的公司是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
（七）标的公司目前经营情况
标的公司目前已取得平江县传梓源矿区0.1254平方公里钽、铌、锂辉石的采矿权及 4.8758平方公里的硅石、钽、锂矿产的探矿权。标的公司正在进行矿区开采项目发改委立项申报工作，积极推进开采各项工作，同时开启与具备勘察资质的相关单位签订探矿权范围内详细勘察工作。
（八）交易标的定价情况
本次交易以北京天正信矿业咨询有限公司以2022年2月28日为基准日出具的 “天正信矿咨报字[2022]第B0003号” 《（湖南省）平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权预估资源价值咨询报告》为参考，经双方协商一致，确定本次
15.00%股权（对应标的公司注册资本405万元）转让款为人民币7,500万元。
四、涉及的矿业权信息
（一）鸿源矿业涉及的矿业权信息
采矿许可证证号：C4300002010125120097787、勘查许可证证号：
T4300002008097010015810。相关情况如下：
1、采矿许可证
鸿源矿业目前持有证号为C4300002010125120097787的《采矿许可证》，具体情况如下：
| 采矿权人 | 平江县鸿源矿业有限公司 |
| 地址 | 岳阳市平江县开发区木子路 |
| 矿山名称 | 平江县传梓源铌钽矿 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 铌钽矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 6万吨/年 |
| 矿区面积 | 0.1254平方公里 |
| 有效期限 | 自 2019 年 8 月 8 日至 2027 年 1 月 8 日 |
| 开采深度 | 由270米至140米标高 共有4个拐点圈定 |
2、勘查许可证
鸿源矿业目前持有证号为T4300002008097010015810的《勘查许可证》，具体情况如下：
| 探矿权人 | 平江县鸿源矿业有限公司 |
| 探矿权人地址 | 岳阳市平江县开发区木子路 |
| 勘查项目名称 | 湖南省平江县永享矿区硅石、锂、钽矿详查 |
| 地理位置 | 湖南省平江县童市镇 |
| 图幅号 | H49E020023 |
| 勘查面积 | 4.8758平方公里 |
| 有效期限 | 自 2021 年 09 月 24 日至 2026 年 09月 24 日 |
（二）矿业权对应的矿产资源情况
公司于2022年4月委托具有探矿权采矿权评估资质的北京天正信矿业咨询有限公司出具了《湖南省平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权预估资源量价值咨询报告》。采矿权范围内保有资源储量（122b+332低+333+333低）矿石量64.20万吨，Ta
O
金属氧化物量59.50吨，平均地质品位0.0093%；伴生矿产：Nb
O
金属氧化物量72.50吨，平均地质品位0.0113%；BeO金属氧化物量292.00吨，平均地质品位0.0455%；Li
O金属氧化物量1094.60吨，平均地质品0.1705%；Rb
O金属氧化物量503.50吨，平均地质品位0.0784%；铪锆石7.30吨，平均地质品位11.37g/t；石榴子石583.20吨，平均地质品位908.41g/t。探矿权范围内预期资源量：截至本次咨询基准日探矿权范围内预估资源量（KZ+TD）矿石量
523.83万吨，Ta
O
金属氧化物量379.24吨，平均地质品位0.0072%；伴生矿产：
Nb
O
金属氧化物量525.95吨，平均地质品位0.01%；BeO金属氧化物量2484.98吨，平均地质品位0.0474%；Li
O金属氧化物量34048.95吨，平均地质品0.65%。
（三）矿产品用途
上述矿业权范围内的主要矿产品为锂辉石，主要用作生产氢氧化锂、碳酸锂等产品的原材料。
（四）本次取得采矿权等无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为岳阳市升能持有的鸿源矿业15%的股份，本次交易后所有矿业权仍在鸿源矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
（五）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
五、本次交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
双方确认本次交易目标公司100%股权的估值为人民币50,000万元，双方以该等估值为作价依据。公司以现金方式受让乙方持有的目标公司15%的股权（对应注册资本为405万元，实缴405万元），目标股权的转让价款为人民币7,500万元。本次交易完成后，公司持有目标公司15%股权（对应注册资本为405万元，实缴405万元）。
（二）转让价款支付安排
第一期转让价款人民币500万元于本协议签署之日起三个工作日支付；第二期转让款6,000万元在目标公司已经就本次股权转让取得其内部有权机构的批准或授权等先决条件得到满足或受让方书面豁免之日起五个工作日内支付；剩余款项1,000万元于本次股权转让工商变更完成之日起十个工作日内支付。
（三）协议生效条件
本协议自各方加盖公章且法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签章之日起成立，自公司董事会通过本协议的议案之日起生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等安排，也不会出现同业竞争的情形。本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
在“碳中和、碳达峰”的大背景下，新能源汽车行业将持续高速发展，公司
以“创新型新能源产业的龙头企业”为发展目标，打破瓶颈，加快产业链的布局。本次投资是公司通过受让鸿源矿业股权的形式，取得锂电池上游原材料的资源，与公司现有业务形成协同效应，形成产业渗透的优势。公司将持续通过技术创新和管理创新，提升竞争力，实现股东价值最大化。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生重大不利影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
八、本次交易的主要风险
1、 标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
2、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期开采规模的风险。
3、受经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响本次交易的经济效益。
公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、股份转让协议；
3、湖南省平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权预估资源量价值咨询报告。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2022年4月29日