证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2022-024
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）于2022年4月29日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》，现将该事项的有关情况公告如下：
一、受让认缴出资份额暨关联交易的概述
1、为持续提升上市公司的盈利能力，2022年4月29日公司与盈嘉科达投资有限公司（以下简称“盈嘉科达”或“转让方”）签署了《财产份额转让协议书》。公司拟以自有资金2,500万元受让盈嘉科达投资持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光蓝一号”或“标的基金”）24.2799%份额。本次交易完成后，公司成为标的基金的有限合伙人。标的基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。
2、公司与转让方盈嘉科达同系盈科创新资产管理有限公司控制的企业，盈科创新资产管理有限公司系公司实际控制人钱明飞控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.3条规定，转让方为公司的关联方，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》，关联董事陈光水、赖满英、赖振东回避表决，其余4名董
事一致同意此项议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方、标的基金投资方及管理方等相关方基本情况
（一）交易对手方基本情况
公司名称：盈嘉科达投资有限公司统一社会信用代码：91350128MA32Y3TN07公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：赖满英注册资本：壹亿零壹万圆整成立时间：2019年06月18日营业期限：2019年06月18日至长期注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1948(集群注册)
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），企业总部管理，企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构:
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 100% |
关联关系：公司与盈嘉科达同系盈科创新资产管理有限公司控制的企业，盈科创新资产管理有限公司系公司实际控制人钱明飞控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.3条规定，盈嘉科达为公司的关联方。
经查询，截至本公告披露日，盈嘉科达投资有限公司不是失信被执行人。
历史沿革：盈嘉科达投资有限公司成立于2019年06月18日，主要从事创业投资业务。最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 类型 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度（未经审计） |
| 资产总额 | 73,887.07 | 57,795.11 |
| 负债总额 | 61,914.64 | 46,529.95 |
| 净资产 | 11972.43 | 11,265.16 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 717.52 | 1,127.49 |
| 净利润 | 707.27 | 1,127.49 |
（二）标的基金普通合伙人及执行事务合伙人基本情况
企业名称：盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：91350000561688335J
注册资本：12096.519万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2010年09月19日
营业期限：2010年09月19日至长期
注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 钱明飞 | 35.6503% |
| 2 | 陈春生 | 9.6864% |
| 3 | 淄博高新产业投资有限公司 | 8.6331% |
| 4 | 淄博市公共资源投资管理服务有限公司 | 8.3377% |
| 5 | 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 5.1473% |
| 6 | 淄博浦盈资产管理有限公司 | 5.1473% |
| 7 | 青岛城投科技发展有限公司 | 5.1473% |
| 8 | 杭州泰格医药科技股份有限公司 | 4.2894% |
| 9 | 淄博祥泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.6695% |
| 10 | 平潭宏格金智创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.5736% |
| 11 | 淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司 | 2.1583% |
| 12 | 淄博齐鲁股权投资管理有限公司 | 2.1583% |
| 13 | 青岛金水金融控股有限公司 | 1.7158% |
| 14 | 赖满英 | 1.6812% |
| 15 | 郑效东 | 1.3726% |
| 16 | 赖春宝 | 1.2353% |
| 17 | 陈少鸣 | 0.9257% |
盈科创新资产管理有限公司已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1001263。
关联关系：盈科创新资产管理有限公司系公司实际控制人钱明飞控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.3条规定，盈科创新资产管理有限公司为公司的关联方。
经查询，截至本公告披露日，盈科创新资产管理有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基金基本情况
公司名称：淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司（委派代表：邱石辉）成立日期：2021年07月13日统一社会信用代码：91370303MA94G1CB3G经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告披露日，淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）股权结构
本次转让后标的公司合伙人结构如下表：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 1.00% |
| 2 | 盈嘉科达投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 7,472.0056 | 74.7201% |
| 3 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,427.9944 | 24.2799% |
| 合计 | - | - | 10,000.00 | 100% | |
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 类型 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度（未经审计） |
| 资产总额 | 6,002.19 | 5,101.52 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 6,002.19 | 5,101.52 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0.67 | 1.42 |
| 净利润 | 0.67 | 1.42 |
（四）标的基金投资情况
投资方向：主要围绕创新医药、医疗器械、精准医疗、医学诊断、新兴医疗科技与服务等生物医药及医疗大健康产业，以及拥有关键核心技术的新兴产业的非上市企业或项目。截至本公告日，标的基金投资分别向河南真实生物科技有限公司投资2,000万元，向乐威医药（江苏）股份有限公司投资3,000万元，向上海普实医疗器械股份有限公司投资1,000万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
此次交易对价以转让方实缴金额为基础，即24,279,943.89元，同时考虑该转让份额持有期的加权平均财务成本2.97%，最终计算转让价款为2,500万元。
五、财产份额转让协议主要内容
转让方（甲方）：盈嘉科达投资有限公司
受让方（乙方）：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
1、甲方同意将其持有占淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）的
24.2799%对应认缴出资额24,279,943.89元，实缴出资额24,279,943.89元的财产份额（以下简称“目标份额”）以2,500万元的对价转让给乙方。
2、甲方转让目标份额后，其在淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）原享有目标份额的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。乙方应于协议签署完毕后的10个工作日内，将2500万元转让对价汇入甲方账户。
3、甲方保证所转让给乙方的目标份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
4、本协议自甲乙双方签署后经乙方董事会决议通过之日起生效。
六、拟签订合伙协议主要内容
1、合伙企业目的：主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、从事与股
权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。
2、基金规模：总体认缴10,000万元，目前已实缴资金 6,000.1 万元，对外投资金额人民币 6,000 万。公司作为有限合伙人以自有资金出资占有基金份额人民币2,427.9944万元。
3、各投资人的合作地位及权利义务：
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其实缴出资额，按本协议规定享有财产权利。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权； 获取合伙协议约定的相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；以及按照相关适用法律及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。 除非适用法律规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4、执行事务合伙人及基金管理人：盈科创新资产管理有限公司。
5、管理费：
投资期内，基金管理人有权向本合伙企业按照初始合计投资本金的1.2%/基金年度的标准收取管理费，即每基金年度管理费=初始合计投资本金×1.2%，为免疑义，该管理费计算基数中的“初始合计投资本金”为本协议签订之前本合伙企业对外完成的投资总额，即暂为人民币6000万元。初始合计投资本金不因本协议第7条返还投资本金或收益分配而减少。
管理及退出期内，管理人有权按照合伙企业未退出合计投资本金不超过0.9%/基金年度的标准收取管理费，即管理及退出期内每基金年度管理费上限=合伙企业未退出合计投资本金×0.9%，某时点的“合伙企业未退出合计投资本金”是指合伙企业初始合计投资本金扣除已退出投资项目已向合伙人分配的该项目投资本金的金额。管理及退出期内管理费上限计算基数中的“合伙企业未退出投资合计本金”发生变化的，管理费应分段累加计算。
管理及退出期内管理费从第7条规定的基金可分配收入中扣除，全体合伙人无
需另行支付管理费。扣除时点见第7.2条。按照第7.2条扣除的管理及退出期内管理费未达到管理及退出期内管理费上限时，不足部分管理人不再另行收取。在发生后续募集的情况下，基金管理人有权对后续募集实缴出资额（指后续募集合伙人的实缴出资额）追加自合伙企业首次交割日起的管理费。
6、合伙企业的合伙期限及存续期限：存续期限为7年，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可延长2次，每次1年。
7、退出机制:（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；（3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；（4）通过在二级市场出售被投资企业股票的方式退出；（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
8、收益分配机制：本基金的门槛收益率为6%。除本协议对相关收入的分配原则另有特别约定外，合伙企业收到任意一笔收入，或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，在支付合伙企业除管理及退出期内管理费之外的费用并清偿合伙企业的债务后，如可分配收入还有余额，则分配顺序如下：
（1）分配本金：向全体合伙人分配（返还）初始合计投资本金。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按比例分配。
（2）支付管理及退出期内管理费：初始合计投资本金分配完毕后，向本合伙企业管理人支付管理及退出期内管理费，直至所支付的管理及退出期内管理费达到以下两者的较低者：管理及退出期内管理费上限、初始合计投资本金分配完毕后的剩余可分配收入。
（3）分配门槛收益：完成上述第（1）、（2）项的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有合伙人之初始合计投资本金在出资缴付之日至分配日的期间内达到年化收益率6%（单利）目标。
（4）分配业绩报酬：完成上述第（1）、（2）、（3）项分配后，若有剩余，余额的86%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，14%分配给基金管理人作为业绩报酬。
全体合伙人之间就上述分配顺序另有约定的，经全体合伙人同意，适用其他约
定。
9、投资决策机制：本合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”或“投决会”），投资决策委员会由三名成员组成，其中由普通合伙人委派三人。投资决策委员会所有表决事项均须经两名（含）以上委员表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的对外投资等重大事项进行审议。普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资事宜。10、投资方向：创新医药、医疗器械、精准医疗、医学诊断、新兴医疗科技与服务等生物医药及医疗大健康产业，以及拥有关键核心技术的新兴产业的非上市企业或项目。
11、公司对合伙企业拟投资事项没有一票否决权。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构。同时公司作为投资人，在项目培育成熟后可实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力，加以助力公司围绕创新性新能源产业发展战略的实现；公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小；同时公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此，本次投资对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与关联方盈嘉科达投资有限公司未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次投资符合公司发展战略，有利于充分利用资金使用效率，优化资金配置，有利于公司长远发展。遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，经交易各方谈判协商而确定，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。公司参与本次
投资资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十一次会议进行审议确认。
（二）独立董事独立意见
公司本次投资符合公司战略发展规划，有利于公司拓展投资渠道，提高公司资金使用效率。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
本次关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、本次交易的主要风险
标的基金已经成立并存续，但其在后续的运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资存在投资收益不确定的风险；合伙企业投资实施中，可能存在投资标的出现经营、政策法规及行业环境发生变化，影响投资标的价值等投资风险情形，或因标的基金管理、项目决策失误、导致标的基金预期投资收益不能实现，出现投资损失的风险。针对以上投资风险，公司将密切关注标的基金投资标的其经营与发展，标的基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
十三、备查文件
1、公司第三届第二十一次董事会决议；
2、公司第三届第十七次监事会决议；
3、签署的相关股权转让协议；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2022年4月29日