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江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公司法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责，建言献策。切实维护公司和股东特别是中小股东合法权益，促进公司健康发展。现将2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021年度，公司第三届董事会由13名成员组成，其中独立董事5名，分别为王怀明先生、蒋志芬女士、余新平先生、张洪发先生、曹晓红女士。2021年11月15日公司第二次临时股东大会选举了余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等5位同志为公司第四届董事会独立董事。其中，独立董事曹晓红女士于2021年12月9日因个人原因辞去公司董事职务，并确认与本行董事会并无不同意见。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等有关规定，对上述独立董事履职情况进行述职。
简历如下：
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王怀明先生，1963年出生，博士研究生学历，博士，教授。曾任职于南京农业大学党委办公室、南京农业大学经济管理学院。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，无锡农村商业银行股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事，2014年8月起任公司独立董事。
蒋志芬女士，1958年出生，研究生学历，教授。曾任职于江苏银行学校、南京金融高等专科学校、南京审计学院金融学院。现任南京审计大学金融学教授，溧水农村商业银行股份有限公司外部监事，2015年5月起任公司独立董事。
余新平先生，1957年出生，本科学历，副教授，资深中国注册会计师。曾任南京财经大学副教授、会计系副主任。现任江苏众天信会计师事务所董事长，南京天启财务顾问有限公司董事长，江苏传艺科技股份有限公司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司、江苏财盟企业管理咨询有限公司董事，2016年5月起任公司独立董事。
张洪发先生，1964年出生，本科学历，正高级会计师。曾任职于江苏省广播电视大学、江苏省会计师事务所。现任江苏省资产评估协会秘书长，江苏省注册会计师协会副秘书长，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，国联期货股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、南京康尼机电股份
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有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、江苏金智科技股份有限公司独立董事，2017年12月起任公司独立董事。
曹晓红女士，1963年出生，本科学历。曾任南京市中级人民法院民四庭副庭长、民四庭庭长、审判委员会委员。现任南京德睿邻房地产咨询有限公司总经理、首席咨询师，2020年4月起任公司独立董事。
公司独立董事不存在中国银保监会、中国证监会、中国人民银行、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）独立董事在各专门委员会任职情况
公司第三届董事会下设5个专门委员会，分别为：战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费者权益保护委员会。独立董事任职情况如下：
| 第三届董事会专门委员会 | 其中独立董事 | 主任委员 |
| 战略与普惠金融委员会 | 无 | 张小军 |
| 风险管理与关联交易控制委员会 | 张洪发、曹晓红 | 张洪发 |
| 薪酬与提名委员会 | 蒋志芬、王怀明 | 蒋志芬 |
| 审计委员会 | 余新平、王怀明 | 余新平 |
| 金融消费者权益保护委员会 | 无 | 王留平 |
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（二）参加会议情况2021年，公司召开股东大会3次，审议通过21项议案；召开董事会会议7次，共形成决议65件；召开各专门委员会会议18次，共审议通过议案75项。公司独立董事能够在会前认真阅读会议资料，详细了解议案情况；能够严格按照规定，认真出席会议，并充分运用自身的专业知识，积极参与讨论并提出意见建议。
公司独立董事与会情况如下：
| 股东大会 | 董事会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 薪酬与提名委员会 | 审计委员会 | |
| 王怀明 | 2/3 | 4/5 | — | 3/4 | 2/3 |
| 蒋志芬 | 2/3 | 5/5 | — | 4/4 | — |
| 余新平 | 3/3 | 7/7 | — | — | 3/3 |
| 张洪发 | 3/3 | 7/7 | 5/5 | — | — |
| 曹晓红 | 3/3 | 6/6 | 5/5 | — | — |
注：表中显示的是“亲自出席会议次数/应出席会议次数”。
（三）参加培训、调研情况2021年，全体独立董事参加了公司组织的党建与公司治理、上市公司公司治理与规范运作实务、董事履职能力提升、洗钱风险管理、上市公司再融资等相关专业知识的培训，王怀明先生、蒋志芬女士、余新平先生、张洪发先生、曹晓红女士均参加了上
会议名称独董
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市公司协会“空中讲堂—股票交易类违规行为专项整治”及反洗钱专题培训等。通过有针对性的培训，促进了独立董事全面把握经济金融形势，加深了对监管法规的理解，不断开拓履职视野，提升履职能力；多次前往先进同业考察，赴公司深入调研，实地了解公司经营管理情况，就洗钱风险管理、薪酬管理、内部控制建设等方面提出了切实有效的管理建议，全年共形成调研报告5篇。
（四）发表事前认可声明和独立意见情况根据监管要求和公司《章程》等有关规定，2021年，公司独立董事共对关联交易、聘任外部审计机构等事项发表事前认可声明5项，对编制年报、利润分配、聘任高管、关联交易等若干重大事项发表了共23项独立意见。
三、履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司独立董事对相关关联交易的会议材料进行了认真审核，并发表事前认可声明和独立意见，同时定期听取关联交易管理情况及专项报告。公司与关联方发生的关联交易均是在日常及正常业务过程中发生的，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司和股东合法利益的情形。决策程序符
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合相关法律法规及公司《章程》的规定，与关联交易有关联关系的股东、董事和委员均回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况根据法律法规及监管要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，公司独立董事按照实事求是的原则对相关情况进行了认真的核查和问询，认为公司严格执行关于担保的相关规定，未发现公司存在违规对外提供担保及资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况不适用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，拟选举赵远宽、朱鸣、孙隽、张丁、薛炳海、侯军、余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等11位同志为公司第四届董事会董事，其中选举余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等5位同志为公司第四届董事会独立董事，上述人选已经2021年第二次临时股东大会，选举成为公司第四届董事会董事。经公司第四届董事会第一次会议审议通过，提名赵远宽同志为公司第四届董事会董事长。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，提名程乃胜为公司董事会独立董事候选人。
报告期内，公司董事会依据《公司法》《商业银行稳健薪酬
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监管指引》《银行业金融机构绩效考评监管指引》、公司《章程》等有关规定，严格执行《2020年度董事会对高级管理人员考评办法》，采取由被考评人述职，董事会对考评目标完成情况进行考评并确定结果，实现考核的公开、公平、公正。同时，将考评结果与高级管理人员年度绩效薪酬挂钩，督促高级管理人员履职尽责，有效促进了公司的经营业务发展。同时，独立董事审阅了董事会聘任的高级管理人员薪酬情况，并在年度报告中对外披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况公司于2021年1月30日披露了2020年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或更换会计师事务所情况在公司第三届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于聘用2021年度外部审计机构的议案》，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，该议案经2020年年度股东大会审议通过。独立董事认为公司所聘会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者汇报情况在公司第三届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于
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2020年度利润分配方案的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过。公司以总股本3,660,888,889.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利366,088,888.90元。独立董事对该事项发表了独立意见，该利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司及股东均切实履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况报告期内，公司能够严格按照相关法律及规定开展信息披露工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司共披露临时公告98份、定期报告4份，切实保障了投资者的知情权。独立董事积极关注信息披露工作，督促公司严格按照要求履行信息披露义务，在定期报告编制和披露方面发挥了应尽的监督审核职责。
（十）内部控制执行情况公司严格按照《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规要求推进内部控制工作，并定期开展内部控制自我评价工作，
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评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，评价过程中未发现内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设5个专门委员会，分别为：战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费者权益保护委员会。报告期内，董事会及专门委员会的召集召开符合法律法规、监管要求及公司《章程》的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，充分发挥了各专门委员会的专业力量和董事会的科学决策作用。
四、总体评价和建议2021年，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司《章程》的要求，忠实勤勉、恪尽职守，依法履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年,公司独立董事将根据监管要求，继续秉承诚信、勤勉的原则，深入了解公司业务发展状况及内部管理情况，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通与协作，进一步提升履职能力，围绕董事会重点工作，利用自身的专业知识为公司提供更多有价值的建议，以良好的职业道德和专业素养，为提升公司的治理水平作出贡献。
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特此报告。