股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2022-035
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，结合公司实际，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》，第八届监事会第二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将制度的修订情况公告如下：
一、 关于《公司章程》的修订如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 新增：第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 |
| 保。 | 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。 公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 |
| 享有一票表决权。 …… | 决权。 …… 增加：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换……。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换……。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； | 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （七）根据本章程第二十三条第（三）项、 第 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （七）根据本章程第二十四条第（三）项、 第（五） |
| （五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议以及根据法律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而进行的融资方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； …… | 项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议以及根据法律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而进行的融资方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； …… |
| 新增：第一百二十五条 发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 |
| 新增：第一百二十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 |
| 新增：第一百二十七条 董事会对外捐赠的批准权限 公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠， |
| 包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），其受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单位等。 公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的0.5以下的由公司董事长审批。 单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上且占公司最近一期经审计净资产5%以下的，由董事会批准。 超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东大会审批。 |
| 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增：第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 |
| 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
备注：章程中新增内容涉及到编号变动的，均在往后顺延。
二、 关于《董事会议事规则》的修订如下：
| 原规则 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，执行董事长一人。 本规则所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。 |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董事会任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第七条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计 | 第七条 董事会设立审计委员会，并可根据需要下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 专业人士。 | |
| 第九条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购和出售、回购本公司股票方案，拟定公司合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十）选举或罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第九条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购和出售、回购本公司股票方案，拟定公司合并、分立、拆分和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）选举或罢免董事长、执行董事长；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； |
| 新增：第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 |
| 新增：第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 |
| 新增：第十三条 董事会对外捐赠的批准权限 公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），其受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单位等。 公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以下的由公司董事长审批。 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上且占公司最近一期经审计净资产5%以下的，由董事会批准。 超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东大会审批。 |
| 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 |
| 第二十九条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由独立董事1/2认可。 | 第三十二条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由独立董事事前认可。 |
备注：董事会议事规则中新增内容涉及到编号变动的，均在往后顺延。
三、 关于《监事会议事规则》的修订如下：
| 原规则 | 修订后 |
| 第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 第二条 监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 |
| 第三条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第三条 下列人员不得被提名担任公司监事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以监事候选人经公司股东大会聘任议案审议通过的日期为截止日。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第六条 监事连续二次不亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 |
| 第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。 | 第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。 |
| 在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。 | |
| 第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知…… | 第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知…… |
四、 关于《独立董事工作制度》的修订如下：
| 原规则 | 修订后 |
| 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员 （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第五条 独立董事的提名、选举和更换 （五）独立董事连续出现3次未亲自出席董事会 | 第五条 独立董事的提名、选举和更换 （五）独立董事连续出现3次未亲自出席董事会会议 |
| 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明 |
五、 关于《关联交易制度》的修订如下：
| 原规则 | 修订后 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者 | 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以 |
| 间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 | 外的法人或其他组织； （三）由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 |
| 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：（一）……（四）、 （五） 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：（一）……（四）…… 删除（五） |
| 新增：第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上公司的关联人。 |
| 第七条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务事项，包括：（一）-（十七） | 第八条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务事项，包括： 在原事项上增加： （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 |
| 资权等）； 其他序号顺延。 |
| 第十二条 （三）以下关联交易应当提交董事会和股东大会审议并及时披露： 1、公司与关联人发生的交易……可以不进行审计或者评估。 2、上市公司为关联人提供担保。 | 第十三条 （三）以下关联交易应当提交董事会和股东大会审议并及时披露： 1、公司与关联人发生的交易……交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 2、上市公司为关联人提供担保。 |
| 第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十二条的相关规定。 | 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十三条的相关规定。 公司出资额达到第十三条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条的相关规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的 | 第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十三条的相关规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的 |
| 最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条的相关规定。 | 相关财务指标，适用第十三条的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十三条的相关规定。 |
| 第十五条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条的相关规定。 | 第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条的相关规定。 |
| 新增：第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 新增：第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 新增：第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他情况。 | 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
备注：关联交易制度中新增内容涉及到编号变动的，均在往后顺延。
六、 其他事项
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》与重新制定的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2022年4月30日
