长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则第一条 为规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四） 在关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三） 由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二） 本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三） 第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：
（一） 根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上公司的关联人。
第三章 关联交易
第八条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的价格第九条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。第十条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一） 如该交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第十一条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第十二条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1、某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2、某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四） 董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策权限
第十三条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）总经理或总经理办公会审批：公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保的除外）；与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（公司提供担保的除外）的关联交易。
（二）董事会审议及披露：公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以上（含）的关联交易（公司提供担保的除外）；与关联法人发生的交易金额300万元以上（含），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含）的关联交易（公司提供担保的除外）。
（三）以下关联交易应当提交董事会和股东大会审议并及时披露：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含）的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、上市公司为关联人提供担保。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十三条的相关规定。公司出资额达到第十三条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十三条的相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十三条的相关规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条的相关规定。
第十七条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第七条第 （十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在定期报告中根据要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款。
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十二条 对涉及本制度第十二条第（三）项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的回避措施
第二十三条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事属下列情形的，不得参与表决：
（一） 与董事个人利益有关的关联交易；
（二） 董事个人在关联法人任职或拥有关联法人的控股权和控制权的，该关联法人与公司的关联交易；
（三） 法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十四条 关联董事的回避措施为：
（一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二） 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第二十六条 关联股东的回避措施为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
（二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第七章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十九条 公司交联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务情况；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第八章 关联交易的管理
第三十二条 公司关联交易的日常管理工作由董事会办公室负责。公司应当为董事会办公室履行关联交易管理的职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会办公室在关联交易管理方面的相关工作。
第三十三条 公司关联交易管理的工作包括：
（一）建立关联人清单，对关联自然人、关联法人进行汇总并进行动态更新，作为关联人认定的基础；
（二）公司相关部门在起草交易合同时应在第一时间内向董事会秘书履行报告义务，董事会秘书组织专人对是否属于关联交易进行认定；
（三）组织并协调关联交易的审议程序和信息披露工作；
（四）建立关联交易台账，对公司所有的关联交易进行记录，并定期向管理层汇报。
第九章 附 则
第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2022年4月28日