证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-043
湖北凯乐科技股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第十届董事会第十七次会议于2022年4月28日上午10时在公司荆州工厂会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于4月26日以电话、短信和微信形式送达各位董事，会议应到董事15人，实到董事14人，董事长朱弟雄先生因病未能参加会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由副董事长马圣竣先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2021年度报告及摘要》；
本议案独立董事胡伟先生、胡振红女士、王平女士投弃权票，因该三位独立董事对公司半年报中关于资产减计数额确定依据存在质疑，对半年报审议已投弃权票。本次年报内容包含半年报中存疑部分内容，故投弃权票。因上半年年报开会时因病请假没参会投票，但事先勾通与三位投弃权票的意见一致，张奋勤先生对年报审议也投弃权票。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权4票。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2021年度利润分配的议案》；
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并财务报表实现净利润-8,614,084,553.36元，其中归属于上市公司股东的净利润为-8,474,678,173.81元。截至2021年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-5,282,162,619.79元，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于本公司母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
独立董事发表了同意的独立意见认为：公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会予以审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：ST凯乐临2022-045号）。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2022年第一季度报告》；
公司2022年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第一季度的财务及经营状况。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《2022年第一季度报告》。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年度独立董事述职报告》。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司审计委员会2021年度履职情况报告》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技审计委员会2021年度履职情况报告》。
关于对《公司审计委员会2021年度履职情况报告》审议，胡伟先生、胡振红女士因未能完整参与相关工作，投弃权票。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权2票。
八、审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年度内部控制评价报告》。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于<2021年社会责任报告>的议案》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年社会责任报告》。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
非公开发行股票的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和2021年度财务审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《湖北凯乐科技股份有限公司募集资
金存放与实际使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第000299号）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及对第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》。本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：ST凯乐临2022-046号）。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》；具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》。会计师事务所《关于对湖北凯乐科技股份有限公司2021年度财务报表出具非标准意见审计报告的专项说明》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
《湖北凯乐科技股份有限公司内部控制审计报告》（2021年度）具体内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度财务审计费用。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：ST凯乐临2022-047号）。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度内控审计费用。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：ST凯乐临2022-047号）。
本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二二年四月三十日