证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-004
返利网数字科技股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第六次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司根据新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行差错调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。
（二） 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（三） 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五） 审议通过《公司2021年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。上市公司母公司本期的净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（六） 审议通过《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2021年年度薪酬及制定公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
董事会经审议，确认了公司高级管理人员2021年度薪酬情况，同意公司2022年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2022年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、财务负责人费岂文先生薪酬限额130万元、董事会秘
书陈明先生薪酬限额85万元；自2022年1月1日至2022年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2023年4月30日。
（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；
（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。
（九） 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。
（十） 审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。
（十一） 审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务审计费用180万元及内部控制审计费用38万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
（十三） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（十五） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计93,469,353股，公司总股本由823,267,005股变更为729,797,652股，由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。
（十六） 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司注册地址变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”。股东大会审议通过后，授权董事会及相关工作人员办理、修改、变更、补充或调整本次注册地址及《公司章程》相关工商变更登记事项。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。
（十七） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。
（十八） 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司股东大会议事规则》。
（十九） 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会议事规则》。
（二十） 审议通过《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》。
（二十一） 审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》。
（二十二） 审议通过《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》。
（二十三） 审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》。
（二十四） 审议通过《关于修订<公司重大事项决策管理制度>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》。
（二十五） 审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二十六） 审议通过《关于修订<公司内部审计工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十七） 审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十八） 审议通过《关于废止<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>及修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
现将原《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关内容与《公司信息披露事务管理制度》进行整合，废止《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》并修订《公司信息披露事务管理制度》。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》。
（二十九） 审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十） 审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十一） 审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（三十二） 审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十三） 审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十四） 审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十五） 审议通过《关于修订<公司子公司股权管理内控制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十六） 审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-010）。
（三十七） 审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于2021年年度股东大会上听取《独立董事2021年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2021年度述职报告》。
（三十八） 审议通过《公司审计委员会2021年度履职情况报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2021年度履职情况报告》。
（三十九） 审议通过《公司2022年第一季度报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年第一季度报告》。
（四十） 审议通过《关于2022年度申请银行授信额度的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意授权公司及子公司于2022年向银行等金融机构申请总额不超过人民币16,500万的综合授信额度，有效期自2022年5月21日起12个月。
（四十一） 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意聘任尹爽先生（简历附后）担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴，薪酬及考核依据公司高级管理人员有关规定办理，任期自董事会审议通过之日至第九届董事会任期届满之日止。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第六次会议决议；
2. 公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会二〇二二年四月三十日
附件：
尹爽，中国国籍，男，1987年9月出生，浙江理工大学应用心理学硕士学位。历任上海中彦信息科技有限公司产品副总裁，现任公司生态事业部总经理、上海伊昶信息科技有限公司执行董事兼总经理。尹爽先生兼任上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。
尹爽先生通过上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）下设的上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有公司有关股份（员工持股平台）。截至公告披露日，尹爽先生及其近亲属不直接持有公司股份。
尹爽先生具备法律法规、中国证监会或上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。