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关联交易管理办法
（2022年4月修订，待股东大会审议）
第一条 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保持上市公司独立性，保证关联交易的合法性、必要性、合理性；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含借款、委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司关联人包括关联法人或其他组织、关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三） 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织外，本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条、第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条、第六条规定的情形之一。
第八条 公司与关联法人、关联自然人之间达成的关联交易未达到本办法第九条、第十条规定金额或情形的，由总经理决定后方可实施。
公司总经理审议关联交易事项时，如涉及关联交易事项总经理为关联方的，则应当提交董事会，按照本办法有关规定审议。
第九条 公司与关联法人之间达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）总额在300万元（含本数）以上，且占公司最近一次经审计净资产绝对值的0.5%（含本数）以上，应当提交公司董事会审议通过后方可实施。
公司与关联自然人之间达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）总额在30万元（含本数）以上，应当提交公司董事会审议通过后方可实施。
公司与关联人之间达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务等可豁免事项除外）总额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告（日常关联交易按规定可不进行审计或评估）。董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议经批准后方可实施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议经批准后方可实施。
除符合规定的关联参股公司外，公司不得向关联人提供财务资助。公司向有关关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议经批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持股低于5%的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联股东回避表决的，应当遵守《上海证券交易所上市规则》《交易与关联交易》以及《公司章程》有关规定。
第十二条 对于公司拟与关联人达成的关联交易根据本办法的规定需由董
事会及/或股东大会审议的，应当经独立董事认可后方可提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素；公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本关联交易办法规定表决。股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条 连续12个月内，公司与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，或者公司与同一关联人进行的交易，达成的关联交易累计金额达到本办法有关规定的，公司应当按照本办法规定的程序进行审议。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法的相关规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的相关规定。
公司拟放弃权益与关联人发生关联交易的，应当以上市公司放弃权益所涉及的金额为交易金额，适用本办法的相关规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法的相关规定。第十四条 与公司实际控制的子公司或其他组织发生的关联交易，视同本公司行为。
第十五条 公司与关联方达成的日常经营性关联交易，其定价应参考市场公允价格，由双方协商确定，按规定履行相应审议程序并进行披露。
第十六条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本办法所称“关联法人”指关联法人或非法人组织，“以上”含本数，“低于”不含本数。
第十八条 本办法由公司董事会负责制定和解释。由董事会制定后报经公司股东大会审议，由公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。