返利网数字科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，防止内幕交易风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息登记和报送内幕信息知情人档案的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工作，保管内幕信息知情人登记资料。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股法人或非法人组织。
第二章 内幕信息及其范围第五条 本制度所指内幕信息，为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开披露。第六条 内幕信息包括对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的如下重大事件：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
内幕信息包括对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的如下重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息知情人应当保证向公司提交的内幕知情人档案有关信息真实、准确、完整。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。前述人员因各类原因导致公司有关内幕信息被其近亲属、密切关系人士知情的，应当如实向公司申报有关信息，并作为内幕信息知情申报义务人向公司真实、准确、完整提供其他知情人信息。
在公司内幕信息公开前，内幕信息知情人始终负有法定保密义务，该等义务不因其任职状态或与公司关系发生变化而自然免除。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
公司内幕信息知情人档案所载信息应当由内幕信息知情申报义务人书面确认。董事长为公司内幕信息登记和报送事务的主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人应当对相关内幕信息知情事项进行确认，并按照本制度附件的要求进行填写内幕信息知情人档案。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。相关内幕信息知情人拒绝配合保守内幕信息或拒绝履行内幕信息知情登记、备案、报送义务的，公司如实做好相关记录并按规定向董事会、监事会或证券监督管理机构、证券交易所报告。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息依法公开披露后，及时按中国证监会及其派出机构、证券交易所有关规定，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录予以报送或备案。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期检查内幕信息知情人的交易情况。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司应当设置专门场所报关内幕信息知情人档案，并为妥善保管提供必要条件。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，审慎保管有关内幕信息，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，避免疏忽大意透漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋取不正当利益。
第十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第十九条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十六条 本制度如与国家或监管部门期后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定执行。
第二十七条 本规则由公司董事会负责制定和解释，自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
附件：公司内幕信息知情人档案格式
公司名称：
证券代码：
内幕信息事项： 登记人：
| 序号 | 知情人类别 | 内幕信息知情人居民身份证号码、企 业营业执照号码或 组织机构代码 | 知情人身份 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知情日期 | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 知悉内幕信息阶段 | 申报人/登记人 | 登记时间 |
法定代表人签名： 董事会秘书签名：
公司盖章：
注：
1．公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式 由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。
3．若内幕信息知情人为自然人，则需填报本人及配偶、父母、子女。
4．内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单 位名称、部门、职务等。
5．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
6．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
7．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
8．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。