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上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2005年3月14日以书面和传真形式发出。2005年3月24日上午八时三十分公司第二届董事会第十四次会议在上海虹杨宾馆2楼会议厅正式召开。应到董事14人,实到11人,委托出席3人(其中：董事杨列克先生书面委托董事长刘雨忠先生出席并表决、独立董事范维唐先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决、独立董事濮洪九先生书面委托独立董事乔春华先生出席并表决),部分公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长刘雨忠先生主持。
本次会议所审议的、涉及关联交易的五项议案,事前已取得公司独立董事同意提交董事会审议的书面认可。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2004年度经理工作报告；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过公司2004年度董事会工作报告,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过关于公司2004年年度报告及摘要的议案,并将《公司2004年年度报告》提交公司2004年度股东大会审议批准；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过关于公司2004年度财务决算报告的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过关于公司2004年度利润分配预案的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
经江苏天衡会计师事务所审计,公司2004 年实现净利润362,845,007.90元,提取10%法定盈余公积36,284,500.79元,提取5%法定公益金18,142,250.40元后,加上年初未分配利润171,300,146.93元,减去当年实际分配的利润152,573,800.00元,公司本年可供股东分配的利润为327,144,603.64元。
公司以2004年底总股本40,151万股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利6.00元(含税),共送出现金240,906,000.00元,剩余利润86,238,603.64元转下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过关于公司2005年度财务预算报告的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过关于公司2005年度生产经营计划的议案；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构及审计费用的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
公司2005年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构,并确定2005年度财务审计费用为56万元。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过关于公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
十、审议通过关于设立上海大屯能源股份有限公司电业分公司(暂定名)的议案；
同意公司设立上海大屯能源股份有限公司电业分公司(暂定名,以工商行政管理部门核准的名称为准)。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过关于变更公司经营范围的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
同意对公司经营范围进行变更,变更后的经营范围为：“煤炭开采,洗选加工,煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),普通货物运输,建筑工程用机械修理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,自有房屋出租(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理(限汽车运输分公司经营),火力发电、供电、销售,发电设备检修(以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。”,并办理相关的工商注册变更事宜。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过关于修改公司章程的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
根据国家相关法律、法规的要求,结合公司实际,同意对《公司章程》作相应修改(具体修改内容见附件1)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过关于修改公司股东大会会议规则的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；
根据国家相关法律、法规的要求,结合公司实际,同意对《公司股东大会会议规则》作相应修改(具体修改内容见附件2)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过关于签订综合服务协议的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
十五、审议通过关于签订铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
十六、审议通过关于签订建筑物构筑物建设维护服务协议的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
十七、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司董事会专门委员会成员的议案；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
十八、审议通过关于调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
由于上述第九项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案所涉及的交易属关联交易,关联董事应当回避对上述议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,上述五项关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司2004年度股东大会审议批准。
公司五名独立董事对上述第九项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案所议事项发表了独立意见。
十九、审议通过关于为控股子公司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷款的议案；
同意公司通过具有发放委托贷款资质的金融机构向江苏大屯铝业有限公司提供总额不超过人民币3.5亿元的委托贷款,用于该公司的生产经营,贷款利率参照国家银行同期的利率计息,贷款期限不超过3年(含3年),由公司经理层具体办理相关的委托贷款事宜。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
二十、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司应收款项部分账龄坏账准备提取比率的议案；
同意公司对应收款项部分账龄坏账准备提取比率作如下调整：
财龄 原政策 调整后政策
2-3年 20% 30%
3-4年 40% 50%
其余账龄坏账准备提取比率不变。
调整后的账龄坏账准备提取比率从2005年1月1日起执行,预计对公司当年损益没有较大的影响。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
二十一、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2004年度股东大会的议案。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2005年4月28日下午1时30分在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2004年度股东大会。现就召开公司2004年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2005年4月28日下午1时30分。
2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议内容：
(1)上海大屯能源股份有限公司2004年度董事会工作报告；
(2)上海大屯能源股份有限公司2004年度监事会工作报告；
(3)关于上海大屯能源股份有限公司2004年年度报告的议案；
(4)关于上海大屯能源股份有限公司2004年度财务决算报告的议案；
(5)关于上海大屯能源股份有限公司2004年度利润分配预案的议案；
(6)关于上海大屯能源股份有限公司2005年度财务预算报告的议案；
(7)关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构及审
