根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项发表专项说明和独立意见：
一、对外担保和关联方资金占用的专项说明和独立意见
（一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见
1、关于对外担保情况的专项说明
公司向全资子公司时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）提供3亿元人民币贷款担保额度，报告期内实际担保总额为3亿元人民币，后续公司实施吸收合并全资子公司时代沃顿事项，该担保事项发生变更，吸收合并事项完成后，公司不存在对子公司担保的情况。报告期内公司除向全资子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。
2、关于对外担保情况的独立意见
公司对外担保无违规行为：（1）公司没有为子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，，公司向子公司提供的担保均按照公司董事会审批额度严格执行；（3）公司按照《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，对外担保严格执行审批程序，为全资子公司提供以上担保事项的决议经过董事会2/3以上董事同意并经股东大会批准，后续担保事项变更的决议经过董事会2/3以上董事同意批准；（4）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定履行了信息披露义务。
（二）关于关联方资金占用的专项说明及独立意见
公司与关联方的资金往来为日常关联交易所致，双方之间的关联交易遵循了公正、公平、互惠的交易原则，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。
三、对公司利润分配预案的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为121,381,996.33元，母公司实现净利润207,707,504.49元，提取法定盈余公积金
20,770,750.45元，年末未分配利润为566,351,399.91元。公司拟以2021年末总股本422,000,000股为基数，每10股派1.01元（含税），不以公积金转增股本。共计分红42,622,000.00元，占归属于上市公司股东的净利润的35.11%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该预案符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范性文件以及公司章程及股东回报规划的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关于报告期内关联方为公司提供金融服务的独立意见
我们核查了公司报告期开展关联存贷款金融业务的相关记录及财务资料，我们认为：报告期公司严格按照审批权限实施关联存贷款业务，公司有较为完善的内部控制制度及风险处置方案，同时公司对关联存贷款业务进行了持续风险评估，能够保证资金安全。报告期关联存贷款金融业务风险控制有效。
沃顿科技股份有限公司
独立董事：朱山 徐翔 梁宇2022年4月29日