沃顿科技股份有限公司
总经理工作细则（2022年修订）
第一条 为促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表兼任的董事不超过公司董事总数的二分之一。
第三条 存在下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体管理规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员的职责如下：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）受总经理委托分管某项业务或某些部门、企业的工作，并在授权范围内主持召开有关会议、决定有关事项，签发有关文件；
（三）总经理外出时，受总经理委托代行总经理部分或全部职权。
第七条 根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定未达到公司董事会审议标准的交易或事项，如无特殊要求，由总经理决定。
公司其它规章制度规定了总经理的相关权限，总经理也应遵照执行。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取工会的意见。
第十条 总经理须履行的义务：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，必须承担民事赔偿责任；
（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（八）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（九）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十一）不得编造虚假的信息。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签定的劳动合同规定。
第十二条 总经理办公会研究决定总经理职权范围内的公司以下重大事项：
（一）研究实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本规章制度；
（五）研究制订公司的具体管理规章制度；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）研究决定金额超过100万元且未达到董事会决策权限的相关交易包括购买或者出售、租入或者租出资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产抵押或质押、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）研究或决定其他总经理职权范围内的有关事项。
上述事项中涉及“三重一大”事项的，按照公司“三重一大”
管理的有关规定履行程序。
第十三条 总经理办公会议事程序如下：
（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持；
（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务总监及其他相关人员；
（三）综合管理部负责人列席会议。召开扩大会议或专题会议时临时增加有关部室或下属企业主要负责人、关键管理和技术人员列席；
（四）总经理办公会根据公司经营实际需要召开。
第十四条 总经理办公会议事规则如下：
（一）总经理办公会的议题，由总经理确定。副总经理需提交总经理办公会讨论决定的事项，必须事先向总经理汇报，由总经理确定是否纳入会议讨论议题。
经总经理确定为会议议题的，由综合管理部部长提前通知分管副总经理等参会人员并向其分发拟提交会议讨论的有关文件和相关材料。
（二）凡总经理确定或副总经理提交的议题原则上须要事前提交书面材料。
（三）凡提交总经理办公会研究的重要议题，须事先经分管副总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会决策选择的方案。
（四）总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会上讨论研究的事项意见不能统一时，可以缓议，属于时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫问题，由总经理裁定。
（五）总经理办公会议记录，由综合管理部指定专人负责。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载，该记录可以作为免除责任的依据。如果有特殊情况缺席人员，由综合管理部负责将会议记录转阅。如需整理会议纪要时，由综合管理部根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发。
（六）出席和列席总经理办公会的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
（七）总经理办公会研究决定的事项，由综合管理部负责督查，并反馈落实情况。
第十五条 报告制度
总经理须根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
总经理每季度至少一次通过董事会工作会或其他形式向董事会报告工作。年度及半年度报告须以书面方式进行。
董事会或监事会认为必要时，总经理按会议通知的要求报告工作。
第十六条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。