证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2022-024
深圳市深科达智能装备股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性的关联交易，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。经常性关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2022年4月28日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2021年度发生的日常关联交易以及2022年预计发生的日常关联交易系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2022年度日常关联交易的议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计的金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金 额 | 占同类业务比例 | 本年度年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人为子公司提供担保 | 子公司少数股东 | 32,000.00 | 100% | 0 | 8,000.00 | 100% | 根据子公司经营发展需要，预计向银行借款增加，因此子公司少数股东担保需增加 |
| 接受关联人为子公司向公司借款提供担保 | 子公司少数股东 | 2,600.00 | 100% | 0 | 1997.00 | 100% | 为公司新设子公司提供新增借款 |
| 向关联人采购商品 | 深圳市矽谷半导体设备有限公司 | 1500.00 | - | 0 | 736.15 | 2.65% | 公司根据经营发展需要扩大采购 |
| 向关联人销售商品 | 深圳市矽谷半导体设备有限公司 | 500.00 | - | 56.51 | 148.03 | 1.71% | 预计深圳市矽谷半导体设备有限公司根据业务发展需要扩大采购 |
| 合计 | 36,600.00 | - | 56.51 | 10,881.18 | - | - | |
(三) 2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人为公司及子公司 | 子公司少数股东 | 15,000.00 | 8,000.00 | 上年度实际发生银行借款相比预计金额减 |
| 提供担保 | 少，因此子公司少数股东提供担保金额减少 | |||
| 接受关联人为子公司向公司借款提供担保 | 子公司少数股东 | 2,000.00 | 1,997.00 | - |
| 合计 | 17,000.00 | 9,997.00 | - | |
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、林广满：男，中国国籍，子公司深圳市深科达半导体科技有限公司的股东、总经理、董事。
2、陈林山：男，中国国籍，子公司深圳市深科达半导体科技有限公司的股东、监事会主席。
3、李茂贵：男，中国国籍，子公司深圳市深科达半导体科技有限公司的股东。
4、刘小燕：监事，中国国籍，子公司深圳市深科达半导体科技有限公司的股东、监事。
5、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），子公司深圳市深科达半导体科技有限公司的股东、员工持股平台。
6、周尔清：男，中国国籍，子公司深圳线马科技有限公司的股东、总经理、董事。
7、晁元臻：男，中国国籍，子公司深圳线马科技有限公司的股东。
8、罗炳杰，男，中国国籍，子公司深圳市深科达微电子设备有限公司股东。
9、余朝俊，男，中国国籍，子公司深圳市深科达微电子设备有限公司股东。
10、钟履泉，男，中国国籍，子公司深圳市深科达微电子设备有限公司股东。
11、深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙），子公司深圳线马科技有限公司股东、员工持股平台。
12、新余深极致企业管理中心（有限合伙），子公司深圳市深极致科技有限公司股东、员工持股平台。
13、新余永微企业管理中心（有限合伙），子公司深圳市深卓达科技有限公司股东、员工持股平台。
14、新余明测德全企业管理中心（有限合伙），子公司深圳市明测科技有限公司股东、员工持股平台。
15、深圳市矽谷半导体设备有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钟浩 |
| 注册资本 | 142.86万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区新塘工业区4栋301 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：半导体设备的研发、销售；计算机软件的技术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体设备的生产。 |
| 主要控股股东 | 钟浩 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，总资产1,597.08万元，净资产298.56万元，2021年营业收入1,619.96万元，净利润-135.74万元。（以上数据已经审计）。 |
（二）关联关系介绍
根据实质重于形式原则，公司将上述序号1-14子公司少数股东列为上市公司关联方；公司持有深圳市矽谷半导体设备有限公司30.00%股权，能够对其施加重大影响，深圳市矽谷半导体设备有限公司为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将深圳市矽谷半导体设备有限公司认定为关联方。
（三）履约能力
上述关联方具备良好的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
子公司少数股东基于对公司的支持，满足公司的资金需求，为公司及纳入合并范围的子公司向银行申请授信额度提供关联担保以及子公司向公司借款提供担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保，属于公司受益事项。
公司与深圳市矽谷半导体设备有限公司发生的日常交易主要是采购半导体设备及向其销售直线电机模组，产品交易价格依据市场公允价格确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是因正常经营活动而产生的，主要为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司2022年4月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
2022年 4月30日