证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2022-057
启迪环境科技发展股份有限公司关于与河南城市发展投资有限公司签署股权转让
协议之补充协议暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）原为河北雄安启迪零碳科技有限公司（以下简称“雄安零碳”）间接控股股东。为缓解公司建设资金投入压力，推动项目建设进度，公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其全资子公司雄安零碳100%股权及其所属10个项目公司（溆浦鹏程环保有限公司、兴平金源环保有限公司、迁安德清环保能源有限公司、洪湖林清环保能源有限公司、白城市东嘉环保限公司、库车景胜新能源环保有限公司、通辽华通环保有限责任公司、开封市豫清环保有限公司、巨鹿县北零能源技术有限公司、河南启迪零碳能源环保科技有限公司）股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）。上述事项已经公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过，并已于2021年12月完成股权出售相关的工商变更登记事项（详见2021年7月20日披露的《关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号：2021-153]；2022年1月24日披露的《关于部分子公司股权变更事项进展公告》[公告编号：2022-012]）。
因雄安零碳及项目公司与启迪环境及其关联方存在尚未结清的其他应付款项，截至2021年12月31日，雄安零碳及项目公司尚欠公司及其关联方其他应付款项642,021,055.23元；截至2022年3月31日，雄安零碳及项目公司已偿还启迪环境及其关联方上述其他应付款项 340,468,678.04元，尚需支付301,552,377.19元。
为尽快解决双方往来款项同时保障相关项目建设进度，公司拟与城发投资签署补充协议，就后续往来款项支付事项达成一致。
二、交易对方基本情况
企业名称：河南城市发展投资有限公司统一社会信用代码：91410100577620212U注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间注册资本：人民币203,900万元法定代表人：朱红兵经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。股权结构：河南投资集团有限公司持有其52.42766%的股权，为其控股股东。关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，城发投资为公司关联方。主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产1,150,091.84万元，净资产357,242.96万元，2020年度营业收入117,400.46万元，净利润26,848.36万元。
截至2021年9月30日，总资产1,208,376.26万元，净资产365,790.56万元，2021年1-9月营业收入98,874.57万元，净利润11,548.50万元。
截至目前，城发投资未被列为失信被执行人。
三、协议主要内容
甲方：启迪环境科技发展股份有限公司
乙方：河南城市发展投资有限公司
鉴于：
1.2021年11月，北京零碳与城发投资签订关于转让雄安零碳100%股权的股权转让协议。城发投资通过受让北京零碳持有雄安零碳100%股权的方式收购雄安零碳及其10家下属项目公司。
2.雄安零碳分别持有洪湖林清环保能源有限公司、通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、兴平金源环保有限公司、白城市东嘉环保有限公司、溆浦鹏程环保有限公司、库车景胜新能源环保有限公司、开封市豫清环保有限公司、巨鹿县北零能源技术有限公司这9家项目公司100%的股权，以及河南启迪零碳能源环保科技有限公司70%的股权（上述10家公司统称“项目公司”），现雄安零碳和项目公司已授权乙方代其签署本协议，同意接受本协议条款之约束。
3.雄安零碳及项目公司与启迪环境及其关联方存在尚未结清的其他应付款项，截至2021年12月31日，雄安零碳及项目公司尚欠启迪环境及其关联方其他应付款项642,021,055.23元；截至2022年3月31日，雄安零碳及项目公司已偿还启迪环境及其关联方上述其他应付款项 340,468,678.04元，尚需支付301,552,377.19元。其他应付款及已偿还金额以双方核实为准。
为保障项目公司正常建设，甲乙双方现结合工程实际需要，经友好协商一致，乙方同意代雄安零碳及项目公司向甲方及其关联方偿还尚未支付的应付款303,306,713.85元。就甲方委托乙方将雄安零碳及项目公司尚欠甲方及其关联方的其他应付款项余额，经甲方确认工程量及款项并出具书面支付指令后，支付给项目分包单位，冲抵甲方及其关联方对分包单位相应金额的分包款欠款的事项签订本协议，以兹共守。
（1）双方同意，在2022年12月31日前，乙方将雄安零碳及项目公司尚欠甲方及其关联方的其他应付款项余额301,552,377.19元，在经甲方确认工程量及款项并出具书面支付指令后，直接支付给项目分包单位，冲抵甲方及其关联方对分包单位相应金额的分包款欠款。如启迪环境欠付分包单位应结算的分包款超出雄安零碳及项目公司欠付甲方及其关联方的其他应付款项金额的，仍未付清部分的项目分包款由启迪环境及其关联方自行向项目分包单位支付。
如截至2022年12月31日，雄安零碳及项目公司仍有尚未支付的其他应付款项未用于支付分包单位冲抵相应金额的分包款，则甲乙双方共同指定甲方或甲方所属子公司账户，由乙方将雄安零碳及项目公司尚未支付完毕的其他应付款项转入该账户，在经甲方确认工程量及款项并出具书面支付指令后，用于将来支付项目分包款。乙方将雄安零碳及项目公司尚未支付完毕的其他应付款项转入上述指定账户后，即视为雄安零碳及项目公司支付完毕欠付甲方及其关联方的所有其他应付款项。截止2022年12月31日，指定账号资金在支付项目分包款后仍有剩余的，由甲方自行处置，乙方不得再行干涉该账户资金的使用。
（2）在经甲方确认工程量及款项并出具书面支付指令后，乙方将雄安零碳及项目公司欠付甲方及其关联方的其他应付款项直接支付给分包单位，即视为雄安零碳及项目公司向甲方及其关联方偿付了相应金额的其他应付款项，并视为甲方及其关联方向分包单位偿付了相应金额的项目分包款，且不构成任何一方对项目分包合同（包括但不限于项目分包合同正文及/或其相关补充协议）相关约定的违反。
（3）甲方确认，且其关联方同意，在经甲方确认工程量及款项并出具书面支付指令后，乙方将雄安零碳及项目公司欠付甲方及其关联方的其他应付款项支付给分包单位用以冲抵
甲方及其关联方对分包单位相应金额的分包款欠款。
（4）甲方同意并确认，甲方及其关联方内部之间因本协议项下委托支付行为产生的债权债务关系或纠纷由甲方及其关联方自行解决，与乙方无涉。
（5）乙方同意并确认，因乙方代雄安零碳及项目公司向甲方及其关联方偿还应付款而产生的债权债务关系或纠纷，由乙方及雄安零碳、项目公司自行解决，与甲方无涉。
（6）本协议的签订不代表对项目分包合同（包括但不限于项目分包合同正文及/或其相关补充协议）的权利义务关系主体的改变，各方同时仍应当依照税法相关规定和具体合同约定向相关合同相对方开具发票。
（7）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字（或加盖个人名章）并加盖公章后生效。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次补充协议的内容是基于尽快解决交易双方往来款项、推进相关项目建设的需求发生，未超出原交易内容，不构成对原股权出售交易价格的调整。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日经公司董事会、股东大会审议，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生关联交易的金额为68,097.67万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次与城发投资签署股权转让协议之补充协议暨关联交易事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：本项关联交易补充协议的签署是为了加快解决资产出售后的往来款支付事项，未超出原股权转让交易内容。待支付往来款项金额经双方确认、补充协议内容经双方协商一致，本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。我们同意本次协议签署事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《补充协议》。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日