中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“中天能源”）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具无法表示意见的审计报告。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等文件要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、出具无法表示意见的审计意见涉及事项的详细情况
中喜会计师事务所为公司出具了《中兴天恒能源科技（北京）股份公司审计报告》（中喜财审2022S00000号），具体审计意见如下：
（一）审计意见
我们接受委托，审计中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称中天能源公司）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的中天能源公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
（二）形成无法无法表示意见的基础
1、与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、（二）所述，中天能源公司2021年度归属于母公司净利润-68.54亿元，截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益-73.55亿元。中天能源现金流紧张，以致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，由此造成大量逾期未偿还债务，截至2021年12月31日，银行借款余额为50.71亿元，其中逾期31亿元，其他债务逾期未清偿余额为10.23亿元。如财务报表附注五、
（二十六）所述，因经济纠纷合同违约及违规担保引起诉讼，经综合判断累计计
提预计负债59.08亿元。上述事项导致中天能源公司持续经营能力存在重大不确定性。以上事项表明存在可能导致对中天能源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断中天能源公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
2、函证程序执行受限
按照审计准则的要求，针对公司的具体情况，我们设计并执行函证程序。
纳入合同范围的部分子公司未能提供银行账户清单，核查银行账户的完整性受限。根据现有财务资料记录显示共有116个银行账户，我们对44个银行账户进行了函证，其中23份回函确认，21份因银行预留印签不符不予回函。剩余72个银行账户因银行预留印签不符无法实施银行函证程序，对应银行借款也无法实施函证程序。
中天能源的部分公司未能提供应收款项和应付款项客户的确切联系地址及联系人，无法实施函证程序，对提供地址和联系人的应收款项客户发出询证函45份核实7.18亿元发函率仅为应收款项的24.33%，回函4份确认33万元。我们执行的替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法对中天能源 2021 年度财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性发表审计意见。
3、应收款项预计信用损失计提的合理性
公司合并报表应收账款余额6.01亿元，计提预计信用损失4.88亿元，其中23户单项计提预计信用损失4.42亿元；其他应收款余额23.87亿元，计提预计信用损失21.76亿元，其中9户单项计提预计信用损失19.44亿元，中天能源公司未能提供上述信用损失计提的依据，我们也无法获取债务人的财务信息及其他资料，无法对上述应收款项计提的信用损失的合理性进行判断，因此我们无法对中天能源 2021年度财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性发表审计意见。
4、在建工程停工减值测试程序无法实施
公司现有在建工程账面余额27.47亿元，分别江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目12.10亿元，华丰LNG储配站项目15.36亿元，上述在建工程均已停工，且权属受限，未能按预期形成生产能力，对于上述明显出现减值迹象的自建工程，中天能源公司未对此进行减值测试，我们也未能获取有关进行减值测试的相关资料，无法判断这些在建工程发生减值的金额及对财务报表的影响。因此我们无法对中天能源公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性发表审计意见。
5、重要子公司失去控制，无法获取2021年1-11月财务报表
附注七-2公司2021年12月7日完成“武汉中能、湖北合能”股权转让审批程序，合并报表应包含其期初数及2021年1月-11月的经营成果和现金流量。
由于中天能源公司对武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）及其子公司、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）及其子公司失去控制，无法获取上述公司2021年1月-11月的财务报表及相关资料，导致中天能源公司未将持股比例100.00%的武汉中能及其子公司、持股比例100.00%的湖北合能及其子公司2021年期初数及2021年1-11月经营成果及现金流量，纳入合并范围。同时我们无法对武汉中能及其子公司、湖北合能及其子公司实施任何审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对中天能源公司2021年初的财务状况、2021年1-11月经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性发表审计意见。
二、董事会关于无法表示意见的审计意见的专项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。审计报告中相关非标准审计意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽快消除上述事项影响，维护广大投资者的利益。
三、公司已采取及将要采取消除相关事项及其影响的具体措施
（一）优化资产配置，调整业务结构。
从实际情况出发，加大运营低效、监管不力的控、参股公司处置力度，对子公司管理做到产权清晰、权责明确、管理科学。充分挖掘自身优势，深度挖掘市场潜在合作机会，改善公司的经营状况与盈利能力。
（二）加强公司治理，健全内控体系
公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步提升公司治理水平，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
特此说明。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司董 事 会
2022年4月28日