特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、本公司自筹资金收购控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产。
2、本公司就接受综合服务、铁路设施维护服务及建筑物构建物建设维护服务等持续性关联交易事项分别与控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司及其下属全资企业大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司签署《综合服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》及《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
3、本公司与实际控制人中国中煤能源集团公司(原中国煤炭工业进出口集团公司)之控股子公司中煤能源香港有限公司(原环能贸易有限公司)对江苏大屯铝业有限公司的追加投资额进行调整。
●关联人回避事宜：
由于上述交易属关联交易,2005年3月24日公司第二届董事会第十四次会议上关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,上述关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司2004年度股东大会审议批准(本次董事会会议决议公告刊登在2005年3月26日的《上海证券报》和《证券时报》)。
●交易对上市公司的影响：
1、本次公司对大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的收购,使得发供电(含供热)业务成为公司一项新的主营业务,进一步拓展了公司业务发展的空间,有利于实现公司煤电铝运一体化的经营发展战略,培育公司核心竞争力。
2、本次公司与大屯煤电(集团)有限责任公司、大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司签订相关服务协议,可以更好的保障公司各项生产经营活动的顺利开展。
3、本次公司调整对江苏大屯铝业有限公司的追加投资额,未影响公司的持续经营。
●需要提请投资者注意的其他事项
1、本公司收购大屯煤电集团有限责任公司电力及有关资产中所涉及的7号机组为在建机组,根据国务院办公厅国办发［2005］8号《关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》等有关文件的精神,该发电机组正在重新履行审批手续。鉴于上述情况,本公司与大屯煤电集团在收购协议中约定,7号发电机组资产相对应的价款, 在7号电力机组获得审批文件后,计入第二期收购价款,若7号发电机组在收购协议生效一年内未取得审批文件,则7号发电机组不纳入本次收购范围。
2、本公司收购大屯煤电集团有限责任公司电力及有关资产,由此导致长期借款等负债的转移,目前相关负债的债权人同意债务转移的书面文件正在办理。
3、本公司对大屯煤电集团电力及有关资产的收购实施后,双方签订的《综合服务协议》中部分服务内容将终止,届时双方需根据实际情况对《综合服务协议》的内容进行相应变更。
4、本公司与中煤能源香港有限公司目前尚未就调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额事项正式签订《江苏大屯铝业有限公司增资补充协议》。本公司将在正式签订《江苏大屯铝业有限公司增资补充协议》后予以公告相关协议内容。
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
1、上海大屯能源股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯煤电集团”),于2005年3月25日,在上海市浦东新区签署了《收购协议》。根据《收购协议》的约定,本公司自筹资金收购大屯煤电集团电力及有关资产。
2、本公司就办公场所租赁、供暖服务、澡堂、炸药库租赁、坑木场租赁、综合仓库租赁、轮班职工住宿服务、供水、治安保卫、通信服务、生产用建筑物租赁、共同使用的道路维修维护和医疗急救服务等13项持续性服务事项,于2005年3月24日与大屯煤电集团在上海市浦东新区签署了《综合服务协议》；本公司就铁路设施维修及建筑物构筑物建设维护服务事项,于2005年3月24日与大屯煤电公司铁路工程处在上海市浦东新区签署了《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；本公司就建筑物和构筑物建设、维护服务事项,于2005年3月24日与中煤大屯建筑安装工程公司在上海市浦东新区签署了《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
3、本公司调整对江苏大屯铝业有限公司的追加投资额,将经本公司2003年度股东大会审议批准的江苏大屯铝业有限公司(以下简称“大屯铝业”)追加投资额由人民币24000万元调整为601万美元的等值人民币(相关会议决议公告及关联交易公告刊登在2003年10月23日和2004年4月21日的《上海证券报》和《证券时报》)。
(二)交易各方的关联关系
大屯煤电集团为本公司控股股东,现持有本公司68.05%的股份；大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司系与本公司受同一母公司大屯煤电集团控制的关联方；中煤能源香港有限公司系与本公司受同一实际控制人中国中煤能源集团公司(以下简称“中煤集团”)控制的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,前述事项构成了关联交易。
(三)关联交易的审议及表决
2005年3月24日公司第二届董事会第十四次会议审议上述关联交易事项情况：
1、审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》,批准了《收购协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
2、审议通过了《关于签订综合服务协议的议案》,批准了《综合服务协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
3、审议通过了《关于签订铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案》,批准了《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
4、审议通过了《关于签订建筑物构筑物建设维护服务协议的议案》,批准了《建筑物构筑物建设维护服务协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
5、审议通过了《关于调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额的议案》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将该等议案提交董事会审议的书面认可。
由于上述议案所涉及的交易属关联交易,关联董事应当回避对上述议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,上述五项关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司2004年度股东大会审议批准(本次董事会会议决议公告刊登在2005年3月26日的《上海证券报》和《证券时报》)。
上述议案尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人大屯煤电集团将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)上海大屯能源股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区桃林路18号
法定代表人：刘雨忠
注册资本：40151万元
上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日,是由大屯煤电(集团)有限责任公司为主发起人,联合中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。2001年8月7日,经有关主管部门批准,上海能源首次公开发行11000万股A股(含国有股存量发行的1000万股),总股本由发行前的30151万元增至40151万元。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2004年12月31日,上海能源的总资产达343949.05万元,净资产187942.01万元；2004年度实现主营业务收入247490.13万元,净利润36357.50万元(以上财务数据系合并报表口径)。
(二)大屯煤电(集团)有限责任公司
注册地址：江苏徐州沛县大屯
法定代表人：刘雨忠
注册资本：186125万元
大屯煤电集团原系煤炭工业部直属的国有独资大型企业,1970年经国务院批准由上海市投资建设,1997年改制为国有独资的有限责任公司,1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司(现已更名为中国中煤能源集团公司),经原国家经济贸易委员会国经贸产业［2002］862号文批准,大屯煤电集团于2003年2月实施债转股,债转股后大屯煤电集团的股权结构为：中国中煤能源集团公司持股73.49%,国家开发银行持股17.03%,中国信达资产管理公司持股9.48%。
大屯煤电集团目前主要从事电力生产销售、物资贸易等业务。大屯煤电集团下属主要机构及分公司包括集团公司机关、上海办事处、电业分公司、科瑞分公司、物业管理分公司、职工中心医院、招待所等。大
