证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-019
周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年4月28日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2022年4月18日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。其中独立董事衣龙新、独立董事沈海鹏、独立董事陈绍祥以通讯方式出席；本次会议无委托出席情形。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。
现任独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生、陈绍祥先生，以及报告期内已届满离任的独立董事杨似三先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2022年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《公司未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的公告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意以截至本披露日的公司总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账
户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,627,465股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利542,813,732.50元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,939,279,543.46元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
本利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。公司独立董事已就2021年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2021年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2021年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2021年年度报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。
本议案涉及对各董事2021年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。
公司独立董事陈绍祥、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司《2021年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2022年第一季度报告》。公司《2022年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2022年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于2022年度开展黄金租赁业务的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《关于2022年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
13、审议通过《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次及预留授予权益第三次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为172人，可解除限售数量为4,100,087股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为104人，可解除限售数量为1,649,970股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经2021年度股东大会审议通过并在2021年度权益分派实施后完成，则首次和预留授予的限制性股票回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由4.79元/股调整为4.29元/股，预留授予的限制性股票回购价格由5.04元/股调整为4.54元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留
授予权益的回购价格进行调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：
（1）首次授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,438股限制性股票进行回购注销；因11名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述11名激励对象本次未能解除限售的21,654股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对首次授予权益的14名激励对象共计120,092股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述3名激励对象本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对预留授予权益的7名激励对象共计33,480股限制性股票进行回购注销。
综上所述，董事会将对首次和预留授予的共计21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计153,572股进行回购注销。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
18、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2022年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，同意公司根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定公司《独立董事工作制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。20、审议《关于制定<累积投票实施细则>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
21、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
22、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
23、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司实际情况，修订完善公司《募集资金管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
24、审议《关于修订<周大生会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
25、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，修订完善《对外投资管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
26、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，修订完善《关联交易管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
27、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
28、审议《关于修订<周大生珠宝股份有限公司子公司管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、审议《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件、交易所规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订完善《内幕信息知情人登记制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。30、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订完善《信息披露管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订完善《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
33、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
34、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司于2022年5月24日14:00召开2021年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2021年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议相关签字文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2022年4月30日