青岛金王应用化学股份有限公司
章程修正案公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并将提交2021年度股东大会审议，结合中国证监会根据有关法律法规的修订情况，对《上市公司章程指引》进行了修订，公司结合《上市公司章程指引》（2022年修订），对公司《章程》进行相应的修订。修订内容如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； | 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.2.3规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.2.3规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4.2.3公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。 | 4.2.3公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。 |
| 4.4.7 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 | 4.4.7 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 |
| 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 4.5.2 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，以及公司利润分配具体方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，以及公司利润分配具体方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并且提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据深交所《股票上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的； （十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的； | 因公司章程4.2.7条已经约定公司股东大会还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，因此删除本条，后续相应编号调整。 |
| （十二）制定与修订股东回报规划； （十三）公司现金分红具体方案； （十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日召开。 | |
| 5.2.3 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）听取关于董事、总裁、副总裁履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； | 5.2.3 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）听取关于董事、总裁、副总裁履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报 |
| （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 告； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 5.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围主要包括：对公司产业或产品结构的调整，新产品、新技术、新材料的研究开发，收购、出售资产或兼并企业及股权投资等。 经股东大会决议授权，在本章程规定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司董事会对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述交易涉及数额达到本章程第4.2.2条规定标准的，还应通过股东大会审 | 5.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围主要包括：对公司产业或产品结构的调整，新产品、新技术、新材料的研究开发，收购、出售资产或兼并企业及股权投资等。 经股东大会决议授权，在本章程规定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司董事会对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述交易涉及数额达到本章程第4.2.2条规定标准的，还应通过股东大会审 |
| 议。 董事会就担保事项的审批权限为除本章程第4.2.3条规定须提交股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项。 对董事会运用公司资产进行风险投资及其他运用公司资金、资产的事项，建立严格的审查和决策程序；对超出董事会决定权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。 | 议。 董事会就担保事项的审批权限为除本章程第4.2.3条规定须提交股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项。 对董事会运用公司资产进行风险投资及其他运用公司资金、资产的事项，建立严格的审查和决策程序；对超出董事会决定权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。 |
| 6.2本章程第5.1.2条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.4条关于董事的忠实义务和第5.1.5条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 6.2本章程第5.1.2条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.4条关于董事的忠实义务和第5.1.5条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 7.1.6监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 | 7.1.6监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 |
| 8.1.9公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司利润分配政策的相关事项如下： （一） 公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和 | 8.1.9公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司利润分配政策的相关事项如下： （一） 公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和 |
| 经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具体方案。 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上提出差异化的现金分红政策。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配方案进行审议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （二）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事 | 经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具体方案。 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上提出差异化的现金分红政策。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配方案进行审议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 股东大会应根据有关法律法规及规范性文 |
| 会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配政策的调整和变更进行审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）公司的利润分配政策 1.利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则： （1)按法定程序分配的原则。 （2)存在未弥补亏损不得分配的原则。 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。 （5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序的原则。 2.利润分配形式 公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 件和公司章程规定对利润分配政策的调整和变更进行审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司的利润分配政策 1.利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则： （1)按法定程序分配的原则。 （2)存在未弥补亏损不得分配的原则。 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。 （5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序的原则。 2.利润分配形式 公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； |
| 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3.利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 4.实施利润分配的条件 在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 （4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。 （5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的。 （6）当年年末经审计资产负债率超过55%。 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 5.现金分红最低金额或比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3.利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 4.实施利润分配的条件 在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 （4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。 （5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的。 （6）当年年末经审计资产负债率超过55%。 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 5.现金分红最低金额或比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 6.未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一 |
| 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 6.未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。 （四）股东回报规划 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。 （五）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。 公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，说明利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立董事是否尽职履责、中小股东是否拥有充分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对具备现金分红条件但拟不实施现金分红的，应在利润分配议案中详细解释原因和理由、该等原因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还须详细说明调整或变更的条件以及程序是否合规等。 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立 | 年度进行分配。 （四）股东回报规划 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。 （五）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。 公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，说明利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立董事是否尽职履责、中小股东是否拥有充分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对具备现金分红条件但拟不实施现金分红的，应在利润分配议案中详细解释原因和理由、该等原因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还须详细说明调整或变更的条件以及程序是否合规等。 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 |
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
