科华数据股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范公司董事会的内部机构及运作程序，确保公司董事会的工作效率和科学决策，充分发挥公司董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士，至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条第一款要求或相关法律法规规定的独立董事最低人数标准时，公司应按规定补足独立董事人数。
科华数据股份有限公司 董事会议事规则除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划；
（四）决定公司的投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十二）制订公司的基本管理制度：1、关于资产经营和监督管理的有关制度；2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；3、财务会计制度；4、其他应由董事会制订的重要规章制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作（如总裁为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总裁的董事在董事会检查总裁的工作中相应回避行使董事权利）；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（二十）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
（一）战略决策委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作；（3）负责内部审计与外部审计之间的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内部控制。
（三）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章 董事长、副董事长
科华数据股份有限公司 董事会议事规则第八条 董事长、副董事长由公司董事（独立董事除外）担任。第九条 董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期为三年，可连选连任。第十条 董事长、副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长、副董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外，任何董事不得超越董事会向其他机构和部门提出董事长、副董事长的候选人议案或罢免议案。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定应由股东大会、董事会审议的其他交易；
（八）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的。
第四章 董事会会议的的通知与议案
第十三条 董事会会议的筹备由证券事务管理部门负责。第十四条 公司召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别至少提前10日和5日将书面会议通知以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交给全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件系统显示邮件成功发送之日为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 董事会会议议案按下列方式提议并交证券事务管理部门汇总：
1、董事长提议；
2、三分之一以上董事联名提议；
3、独立董事提议；
4、监事会提议；
5、总裁提议。
第十九条 董事会会议议案应以书面方式提出，并包括如下内容：
1、议案名称；
2、议案的主要内容；
3、建议性结论。
第二十条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出。
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第五章 董事会会议的召集
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。董事会定期会议原则上应以现场方式召开。
第二十二条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、副董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第二十六条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行，以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
科华数据股份有限公司 董事会议事规则第二十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，将由董事会提请股东大会予以撤换。第二十九条 总裁、董事会秘书、证券事务代表及公司监事列席董事会会议，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第三十一条 董事会决议表决方式采用举手或记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第三十四条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十五条 在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经会议主持人同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议而未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。
第三十六条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第三十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十八条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第七章 董事会会议记录
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项作出会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
1、会议召开日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点（尤其对不同意见要记录在案，对未决事项作出说明）；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》有关规定，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事应当对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十四条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 董事会决议的公告与执行
第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要送达公司所有董事。
第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘书负责进行公告。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开董事会临时会议，作出决议要求高级管理人员予以纠正或予以相应处罚。
第九章 附 则
第五十条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“高于”、“以下”、“少于”不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修改。
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，由股东大会审议批准，修改时亦同。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
第五十五条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。
科华数据股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日