证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2022-010
科华数据股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）第八届董事会第十八次会议通知已于2022年4月17日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2022年4月28日下午15:30在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。
详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事陈朝阳先生、阳建勋先生、张国清先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度
财务决算报告的议案》。2021年度实现营业总收入4,865,706,292.44元，归属于上市公司股东的净利润438,691,895.36元，基本每股收益0.95元，截止2021年12月31日，公司总资产9,571,292,317.69元，归属于上市公司股东的所有者权益3,527,869,342.57元。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字[2022]361Z0241号审计报告确认。详细内容见本公告日刊登的《2021年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2021年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2021年12月31日公司的总股本461,567,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派发现金红利41,541,065.19元，不转增不送股，留存未分配利润转入以后年度分配。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。
详细内容见本公告日刊登的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年第一季度季度报告的议案》。
详细内容见本公告日刊登的《2022年第一季度报告》。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度
内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见 。详细内容见本公告日刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及《科华数据股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0273号）。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度的议案》。
根据公司2022年度经营目标测算，2022年公司（包括各子/孙公司）向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币70亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、信托融资、贸易融资、商票保贴、融资租赁、保理等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，该议案经2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会召开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2022年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。 为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，董事会同意公司在2022年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上担保的总额度不超过人民币49.5亿元，其中2022年度新增担保额度不超过人民币23.19亿元，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，担保具体用途为被担保方向金融机构申请贷款、保函、保理、信用证、银行承兑汇票、
信托融资和融资租赁等授信业务提供担保。 公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于2022年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过人民币4亿元或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。公司根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币3亿元，期限为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止。公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于开展票据池业务的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟利用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资期限为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》。
基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2022年度预计与关联方深圳市科华恒盛科技有限公司、佛山科恒智能科技有限公司、思尼采实业（广州）有限公司及上海成凡云计算科技有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，主要涉及销售商品及提供服务、采购商品及接受服务、厂房租赁、IDC机柜服务等，预计总金额不超过人民币7,600万元。
董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生为控股股东厦门科华伟业股份有限公司的董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《关于公司预计2022年度日常关联交易的公告》、《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据公司实际情况，董事会同意公司从2022年1月1日起将存货计量方法由标准成本法变更为实际成本法。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更及时准确的会计信息。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于会计政策变更的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年董事、监事薪酬预案的议案》。 2022年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、经营利润奖、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪及经营利润奖与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪及经营利润奖金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2022年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。 公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年
高级管理人员薪酬方案的议案》。
2022年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、经营利润奖、福利和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪及经营利润奖与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪及经营利润奖金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。 公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买2022年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
董事会讨论了《关于购买2022年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，保险费不超过人民币15万元，同意提交股东大会审议并授权董事会办理董事、监事和高级管理人员投保责任险具体事宜，授权公司董事长具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，且诚信记录及投资者保护能力良好。为了保持公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；同意将本议案提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况以公允合理的定价原则决定2022年度的审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理商事变更登记的议案》根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司具体情况，董事会同意对《公司章程》及其附件相应的内容作出修订。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司章程(2022年4月修订)》、《公司章程修订对照表（2022年4月）》、《股东大会议事规则（2022年4月）》、《董事会议事规则（2022年4月）》及《监事会议事规则（2022年4月）》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为规范科华数据股份有限公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》等有关规定，董事会同意对《信息披露管理制度》进行修订，该制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，原相应制度同时废止。
详细内容见本公告日刊登的《信息披露管理制度（2022年4月）》。
二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》，董事会同意对《独立董事工作规则》进行修订。
详细内容见本公告日刊登的《独立董事工作规则（2022年4月）》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为加强公司关联交易的管理，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，董事会同意对《关联交易管理制度》进行修订。
详细内容见本公告日刊登的《关联交易管理制度（2022年4月）》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
公司将于2022年5月23日下午15:00召开公司2021年年度股东大会。详细内容见本公告日刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会2022年4月30日