证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2022-016
中铁高新工业股份有限公司关于修订《中铁高新工业股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订背景
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件和公司管理实际需求，对《公司章程》进行修订。
2022年4月29日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
二、修订内容
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款序号 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第三条 | 公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股，并于2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 | 第三条 | 公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11,000万股，并于2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会2016年9月18日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号）批准，公司在完成资产置换后，于2017年1月24日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高新工业股份有限公司。 | 结合实际优化调整 |
| 第十条 | | | | |
本公司章程自生效之日起，……对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。……。
| | 第十条 | 本公司章程自生效之日起，……对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。……。 | 国资监管有关规定 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为222,155.1588万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 | 2006年公司资本公积金转增股本后，股份总数变更为61,500万股； 经中国证监会2007年1月5日下发的证监发行字〔2007〕4号文件批准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股29,700万股，股份总数变更为91,200万股； 2008年公司送股及资本公积金转增股本后，股份总数变更为145,920万股； 经中国证监会2016年9月18日下发的证监许可〔2016〕2124号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通股股份38,380.2693 万股，并于2017年1月12日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为184,300.2693万股；公司向特定投资者发行新增人民币普通股股份37,854.8895万股，并于2017年3月27日 | 优化调整 |
| | | 办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为222,155.1588万股。 | |
| 第二十八条 | 董事、……，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 | 董事、……，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让。 | 《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条 |
| 第二十九条 | ……。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。……。 | 第二十九条 | ……。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… | 《上市公司章程指引》第三十条 |
| 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 | 《上市公司信息披露管理办法》第三十九条 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… （十七）审议批准股权激励计划； …… | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… | 《上市公司章程指引》第四十一条、第七十八条 |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 | 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 《上市公司章程指引》第四十二条 |
| 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ……。 | | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ……。 | |
| 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》第五十条 |
| 第五十二条 | ……。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 | ……。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十一条 |
| 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……。 | 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 第六十九 | 股东大会由董事长主 | 第六十九 | 股东大会由董事长主持。……，由副董事长 | 结合实 |
| 条 | 持。……，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，……。 ……。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 条 | 主持，……。 ……。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 际优化调整 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； ……。 | 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……。 | 《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 第八十条 | …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征 | 第八十条 | …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引》第七十九条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | | （整条删除） | 优化整合至第五十七条 |
| 第八十九条 | ……。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 | ……。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 《上市公司章程指引》第八十七条 |
| 第五章 | 董事会 | 第五章 | 党委 | 国资监管有关规定 |
| 第一百八十条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第九十六条 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百八十一条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九十七条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总经理担任党委副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百八十二条 | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， | 第九十八条 | 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 | 国资监管有关规定 |
| 落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设工作。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 | | 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十九条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 《上市公司章程指引》第九十五条 |
| 第一百零六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引》第一百零四条 |
| 第一百零七条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 | 公司设董事会，对股东大会负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 | 国资监管有关 |
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： ……。 | 第一百一十一条 | 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权： ……。 | 规定 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | （七）拟订公司重大资产收购、出售、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； | 结合实际优化调整 |
| （十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选， 推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； | （整款删除） | 结合实际优化调整 |
| (十四）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制； | （十三）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环境、社会责任和公司治理）管理体系的建立健全； | 结合实际优化 |
| / | (十四)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； | 国资监管有关规定 |
| （十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略； | （十七）决定公司的战略规划、专项规划； | 结合实际优化 |
| / | （十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； | 国资监管有关规定 |
| | | |
第一百零九条
| 第一百零九条 | / | 第一百一十一条 | （二十一）制定董事会授权决策方案； | |
| （二十一）听取公司总经理的工作汇报； | （二十二）听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况； | |
| / | （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； | 国资监管有关 |
| | | （二十四） 负责编制公司定期报告、社会责任报告或 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告； | 规定，并结合实际 |
| 第一百一十条 | 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十二条 | 董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；……。 | 第一百一十五条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；……。 | 《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 第一百一十五条 | 董事长行使下列职权： …… （三）签署董事会重要文件； （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 | 董事长行使下列职权： …… （三）签署董事会重要文件； （四）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会审议； （五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议时间等；确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）提名总经理人选，提交董事会审议； （八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议； （十）与外部董事（含独立董事）进行会议之外的沟通，听取其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训； （十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认； （十二）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百一十八条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，……。 | 第一百一十九条 | 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，……。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百一十九条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 | 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、监事会或者董事会专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 与公司董事会议事规则保持一致 |
| 第一百二十二条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 | 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为书面记名投票表决。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百二十四条 | 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 ……。 | 第一百二十五条 | 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 ……。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百二十八条 | 公司董事会设立战略委员会 、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中的召集人为会计专业人士。……。 | 第一百二十九条 | 公司董事会设立战略与投资委员会 、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中外部董事（含独立董事）应占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中的召集人为会计专业人士。……。 | 国资监管有关规定、《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.5 |
| 第一百二十九条 | 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室。 | 第一百三十条 | 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列 | 国资监管有关规定 |
| | | 席。 | |
| 第一百三十条 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管； （二）负责公司信息披露管理事务； （三）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设； （四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通； （五）负责公司股权管理事务； （六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责指导子公司建立 | 第一百三十一条 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告； （五）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理 | 国资监管有关规定、《上交所股票上市规则》4.4.2 |
| 健全治理结构、规范公司运作； （十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用； （十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。 | | 事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第一百三十四条 | 公司设总经理1名，……。 | 第一百三十五条 | 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总经理负责制。 公司设总经理1名，……。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百三十八条 | 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……。 | 第一百三十九条 | 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容： (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……。 | 结合实际优化调整 |
| 第一百三十九条 | 总经理行使下列职权： ……； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； ……； （十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （十六）提议召开董事会临时会议； （十七）公司章程和董事会授予的其他职权； （十八）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十条 | 总经理行使下列职权： ……； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）拟订公司战略规划、年度经营计划、投资计划和投资方案、融资和委托理财方案，并组织实施； （四）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）组织拟订公司内部管理机构设置方案； ……； （十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人员； ……； （十七）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百四十条 | 董事会授权总经理对以下事项行使决策权： …… （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出。 | 第一百四十一条 | 董事会授权总经理对以下事项行使决策权： …… （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出； （四）董事会授权的其他事项。 | 结合实际优化 |
| 第一百四十二条 | 公司根据自身情况，在《总经理工作规则》中，规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经理的职权。 | / | (整条删除) | 根据实际调整 |
| 第一百四十三条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 | 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 结合实际优化调整 |
| 第一百五十二条 | ……。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……。 | 第一百五十二条 | ……。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……。 | |
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 | 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 | 国资监管有关规定 |
| 第一百五十九条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 一百五十九 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；根据上海证券交易所规定的时间披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。以上修订方案还需提交公司2021年年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会二〇二二年四月三十日
| 第一百六十六条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 | 公司内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 结合实际优化调整 |
| 第一百六十七条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| / | / | 第十章第四节 | 法律顾问制度 | 国资监管有关规定 |
| / | / | 第一百七十二条 | 公司实行法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 国资监管有关规定 |
