航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
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公司2022年第一次临时股东大会议程公司2022年第一次临时股东大会于2022年5月9日下午14：00在公司江宁科技园办公大楼八楼828会议室召开，会议由公司董事长薛亮先生主持，会议议程安排如下：
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣布大会召开 | 薛 亮 |
| 二 | 宣读股东大会议事规则 | 马亮亮 |
| 三 | 会议议案 | —— |
| 1 | 关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案 | 邓泽刚 |
| 2 | 关于《公司限制性股票激励计划管理办法》的议案 | 邓泽刚 |
| 3 | 关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 邓泽刚 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 薛 亮 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | —— |
| 五 | 会议表决 | —— |
| 1 | 宣读表决注意事项，推选计票人和监票人 （推举1名股东代表和1名监事代表参加计票、监票） | 马亮亮 |
| 2 | 填写表决票、投票 | 股东或股东代表 |
| 六 | 主持人宣布休会 | 薛 亮 |
| 七 | 处理现场投票表决结果数据，上传上交所信息网络有限公司，待其向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果 | 秘书处 |
| 八 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 薛 亮 |
| 九 | 国浩（南京）律师事务所见证律师发表法律意见 | 律 师 |
航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
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| 十 | 宣布会议结束 | 薛 亮 |
航天晨光股份有限公司2022年5月9日
航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议事规则
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公司2022年第一次临时股东大会议事规则为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：
1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。
2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。
5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表
航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议事规则
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决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
7.本次大会邀请国浩（南京）律师事务所对大会全部议程进行见证。
航天晨光股份有限公司2022年5月9日
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关于审议《公司2021年限制性股票激励计
划（草案）及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，公司制定《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，具体内容请见附件。 以上议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
航天晨光股份有限公司
2022年5月9日
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附件
航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
| 公司名称 | 中文名称：航天晨光股份有限公司 |
| 英文名称：Aerosun Corporation. | |
| 法定代表人 | 薛亮 |
| 股票代码 | 600501 |
| 股票简称 | 航天晨光 |
| 注册资本 | 人民币42,128.36万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2001年06月15日 |
| 注册地址 | 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号 |
| 办公地址 | 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号 |
| 统一社会信用代码 | 91320000714091899R |
| 经营范围 | 压力容器设计、制造、销售。交通运输设备、环保设备及环卫车辆、管类产品及配件、普通机械及配件的科研、生产、销售、技术服务，矿山机械及配件、自动化控制系统及设备，仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品制造、销售；激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子机电产品的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；科技开发、咨询服务，实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包；国内贸易；房屋租赁；建筑工程总承包；环境工程相关技术研究和试验，城市垃圾清运服务、城市垃圾处理服务、公共厕所管理服务、公路养护服务，城市水域治理服务、江、湖治理服务、水库污染治理服务，绿化管理，建筑物外墙清洗服务；机械设备租赁；二手车销售；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 营业收入 | 3,700,453,733.77 | 3,000,140,670.83 | 2,632,249,323.67 |
| 归属于上市公司股东的净 | 44,452,639.08 | 34,951,033.32 | -164,787,710.11 |
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| 利润 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,523,818.25 | -35,058,612.50 | -179,663,897.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503,625,782.00 | 42,731,251.56 | 51,309,828.13 |
| 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,127,929,052.44 | 2,121,360,572.58 | 2,044,171,612.39 |
| 总资产 | 5,180,195,018.63 | 4,740,202,230.65 | 4,511,785,263.91 |
| 期末总股本 | 421,283,600 | 421,283,600 | 421,283,600 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.08 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.11 | 0.08 | -0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.02 | -0.08 | -0.43 |
| 加权平均净资产收益率（ % ） | 2.08 | 1.7 | -7.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ % ） | -0.35 | -1.7 | -8.45 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 薛亮 | 董事长 |
| 2 | 文树梁 | 董事、总经理 |
| 3 | 杜江红 | 董事 |
| 4 | 陈亚军 | 董事 |
| 5 | 陈甦平 | 董事 |
| 6 | 陈以亮 | 董事 |
| 7 | 卢光武 | 独立董事 |
| 8 | 顾冶青 | 独立董事 |
| 9 | 叶青 | 独立董事 |
| 10 | 舒金龙 | 监事会主席 |
| 11 | 邓在春 | 监事 |
| 12 | 魏晓汉 | 职工监事 |
| 13 | 刘进江 | 职工监事 |
| 14 | 邱亮 | 职工监事 |
| 15 | 孙建航 | 副总经理 |
| 16 | 李春芳 | 副总经理 |
| 17 | 王镭 | 副总经理 |
| 18 | 邓泽刚 | 财务负责人、董事会秘书 |
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二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称《管理办法》）等有关规定，结合航天晨光股份有限公司（以下简称公司）目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为1,206.40万股，占本计划公告时公司股本总额42,128.36万股的2.87%。其中首次授予1,131.40万股，占公司现有总股本42,128.36万股的2.69%；预留75.00万股，占公司现有总股本42,128.36
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万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的6.22%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计219人，约占公司2020年末在岗员工总数的2,301人的9.52%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
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所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何股权激励计划，已经参与其他任何股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 层级授予总量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 薛亮 | 党委书记、董事长 | 28.60 | 2.37% | 0.07% |
| 文树梁 | 党委副书记、总经理 | 27.40 | 2.27% | 0.07% |
| 孙建航 | 副总经理 | 20.80 | 1.72% | 0.05% |
| 李春芳 | 副总经理 | 22.00 | 1.82% | 0.05% |
| 王镭 | 副总经理 | 23.20 | 1.92% | 0.06% |
| 邓泽刚 | 财务负责人、董事会秘书 | 13.40 | 1.11% | 0.03% |
| 核心管理人员及核心骨干员工 （213人） | 996.00 | 82.56% | 2.36% | |
| 预留 | 75.00 | 6.22% | 0.18% | |
| 合计 | 1,206.40 | 100% | 2.87% | |
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予价格
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本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股7.45元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股7.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.41元/股；
2.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为11.63元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为11.00元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.39元/股。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
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1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
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| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
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买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3.公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 （2024年） | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2022年净资产收益率不低于2.76%； 2022年△EVA大于零 |
| 第二个解除限售期 （2025年） | 以2020年度净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2023年净资产收益率不低于3.15%； 2023年△EVA大于零 |
| 第三个解除限售期 （2026年） | 以2020年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； |
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| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 2024年净资产收益率不低于3.54%； 2024年△EVA大于零 |
如预留部分的限制性股票在公司2021年度报告披露前完成授予，则预留部分股票解锁的业绩条件按照首次授予的限制性股票解锁条件执行，否则预留部分限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 （2025年） | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2023年净资产收益率不低于3.15%； 2023年△EVA大于零 |
| 第二个解除限售期 （2026年） | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2024年净资产收益率不低于3.54%； 2024年△EVA大于零 |
| 第三个解除限售期 （2027年） | 以2021年度净利润为基数，2025年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2025年净资产收益率不低于3.99%； 2025年△EVA大于零 |
注：
1.上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
2.上述净利润复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
3.同行业是指证监会行业分类“制造业-汽车制造业”。
4.对标企业是指《激励计划（草案）》所列示的国内同行业企业。
5.在股权激励计划有效期内，若公司实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润（收入、成本、费用）不列入考核计算范围。
6.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
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4.解除限售考核对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，选取20家同行业或与公司主营业务相近或营业收入规模类似的上市公司作为同行业对标样本，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002438 | 江苏神通 | 002111 | 威海广泰 |
| 603699 | 纽威股份 | 600169 | 太原重工 |
| 603169 | 兰石重装 | 600523 | 贵航股份 |
| 000777 | 中核科技 | 300201 | 海伦哲 |
| 000584 | 哈工智能 | 002108 | 沧州明珠 |
| 688218 | 江苏北人 | 002443 | 金洲管道 |
| 300024 | 机器人 | 300228 | 富瑞特装 |
| 603895 | 天永智能 | 002204 | 大连重工 |
| 688090 | 瑞松科技 | 300540 | 深冷股份 |
| 603686 | 龙马环卫 | 603339 | 四方科技 |
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
5.激励对象个人层面考核
在公司层面解锁条件达成的情况下，激励对象个人实际解除限售额度按照《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
（1）公司本部领导及员工
激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“称
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职”、“不称职”，分别对应的解除限售系数如下：
本部个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
（2）各中心、分子公司领导及员工
若考核单位上一年度考核结果为“优秀”，则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
若考核单位上一年度考核结果为“良好”，则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售的比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若考核单位上一年度考核结果为“合格”，则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售的比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 0.6 | 0.4 | 0 |
考核单位上一年度考核结果为“不合格”的，则该单位所有激励对象均不得解除限售。激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
6.考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核从公司层面、激励对象所在单位层面及个人层面设定业绩考核指标。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值改善值三个指标作为公
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司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次限制性股票激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人所在单位及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
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其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P 1＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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2.配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董
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事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3.本计划经国有资产监督管理委员会审核批准，并公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
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实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
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守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
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1.公司出现下列情形之一的，取消激励对象当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与股票市价较低者进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励
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对象所得收益。
4.因公司未满足设定的业绩解锁条件或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，并仍符合激励条件的情况下，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；如果由于职务变更或岗位变动导致激励对象不符合激励条件的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作变更。
2.激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动等原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
3.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购。
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4.激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系或劳动合同期满不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
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废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设2022年2月底授予，公司首次授予的1,131.40万股限制性股票应确认的总费用为5,611.74万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 限制性股票成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 5,611.74 | 1,683.52 | 2,020.23 | 1,248.61 | 579.88 | 79.50 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日限制性股票的收盘价格予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
航天晨光股份有限公司
2022年5月9日
航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案之二
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关于审议《公司限制性股票激励计划管理
办法》的议案各位股东及股东代表：
为贯彻落实公司限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定《航天晨光股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》，具体内容请见附件。
以上议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：航天晨光股份有限公司限制性股票激励计划管理办法
航天晨光股份有限公司2022年5月9日
航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案之二
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附件
航天晨光股份有限公司限制性股票激励计划管理办法
第一章 总 则第一条 为贯彻落实公司限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以航天晨光股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订本办法，经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干员工等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门审核、公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予、调整、解除限售以及信息披露等工作。
航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案之二
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第二章 管理机构及职责第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。
第七条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订的限制性股票激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事宜：
（一）对参与限制性股票激励计划的激励对象的资格和条件进行审查确认，确定限制性股票激励计划的授予日；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
（三）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（四）对限制性股票是否可以授予以及授予数量进行审查确认；
（五）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限
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制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（六）对解除限售资格和条件进行审查确认；
（七）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（八）在出现公司激励计划所列明的需要回购注销尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
（九）确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日以及解除限售、回购注销等事宜；
（十）实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；
（十一）根据公司限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（十二）可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
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（十三）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（十四）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
（十五）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
第八条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第九条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、
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行使权益的条件是否成就发表意见。
第十条 董事会薪酬与考核委员会职责：
（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、财务管理、证券管理、审计与风险管理的相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限售或回购注销等建议；
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等；
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实
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施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作；
（七）负责向国资管理部门进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。
第三章 激励计划的实施程序
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交董事会审议。
第十三条 董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
第十四条 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
第十五条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十六条 限制性股票激励计划有关申请材料报国资管
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理部门审核批准。
第十七条 国资管理部门审核同意后，公司发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书。独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十八条 股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十九条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
第四章 限制性股票的授予
第二十条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十一条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，
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并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十二条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十三条 公司应在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十四条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入解除限售期。工作小组应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十五条 激励对象在每个解除限售期内实际可解除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
第二十六条 董事会批准解除限售方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。
第六章 特殊情况的处理
第二十七条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，取消激励对象当年度
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可行使权益，同时终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与股票市价较低者进行回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
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象所得收益。
（四）因公司未满足设定的业绩解锁条件或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注销。
第二十八条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，并仍符合激励条件的情况下，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；如果由于职务变更或岗位变动导致激励对象不符合激励条件的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作变更。
（二）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动等原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
（三）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购。
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（四）激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系或劳动合同期满不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
第二十九条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第七章 附 则第三十条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。第三十一条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
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关于审议公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容请见附件。
以上议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
航天晨光股份有限公司2022年5月9日
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附件
航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法
为保证航天晨光股份有限公司（以下简称公司）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
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五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如表1所示：
表1 业绩考核目标
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 （2024年） | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2022年净资产收益率不低于2.76%； 2022年△EVA大于零 |
| 第二个解除限售期 （2025年） | 以2020年度净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2023年净资产收益率不低于3.15%； 2023年△EVA大于零 |
| 第三个解除限售期 （2026年） | 以2020年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2024年净资产收益率不低于3.54%； 2024年△EVA大于零 |
如预留部分的限制性股票在公司2021年度报告披露前完成授予，则预留部分股票解锁的业绩条件按照首次授予的限制性股票解锁条件执行，否则预留部分限制性股票解除限售的业绩条件如表2所示：
表2 业绩考核目标
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 （2025年） | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2023年净资产收益率不低于3.15%； 2023年△EVA大于零 |
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| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 （2026年） | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2024年净资产收益率不低于3.54%； 2024年△EVA大于零 |
| 第三个解除限售期 （2027年） | 以2021年度净利润为基数，2025年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2025年净资产收益率不低于3.99%； 2025年△EVA大于零 |
注：
1.上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
2.上述净利润复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
3.同行业是指证监会行业分类“制造业-汽车制造业”。
4.对标企业是指《激励计划（草案）》所列示的国内同行业企业。
5.在股权激励计划有效期内，若公司实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润（收入、成本、费用）不列入考核计算范围。
6.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）个人层面绩效考核
在公司层面解锁条件达成的情况下，激励对象个人当年可解除限售比例系数应根据所在单位及个人上一年度考核结果确定。个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例系数×个人当年计划解除限售额度。
1.公司本部领导及员工
激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“称
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职”、“不称职”，分别对应的解除限售系数如下：
表3 本部个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
2.各中心、分子公司领导及员工
（1）考核单位上一年度考核结果为“优秀”，则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售比例如下：
表4 各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 1 | 0.8 | 0 |
（2）考核单位上一年度考核结果为“良好”，则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售的比例如下：
表5 各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 |
（3）考核单位上一年度考核结果为“合格”， 则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售的比例如下：
表6 各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 1 | 0.6 | 0.4 | 0 |
（4）考核单位上一年度考核结果为“不合格”的，则该单位所有激励对象均不得解除限售。激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象首次授予的限制性股票解除限售时业绩考核
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年度分别为2022年度、2023年度、2024年度；预留部分的限制性股票如在公司2021年度报告披露前完成授予，则预留部分股票解除限售的业绩考核年度与首次授予的限制性股票解除限售时业绩考核年度一致，否则预留部分限制性股票解除限售的业绩考核年度分别为2023年度、2024年度、2025年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1.被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
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（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
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关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：
1.授权董事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象的资格和条件进行审查确认，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
4.授权董事会对限制性股票是否可以授予以及授予数量进行审查确认；
5.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
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办理公司注册资本的变更登记等；
6.授权董事会对解除限售资格和条件进行审查确认；
7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8.授权董事会在出现公司激励计划所列明的需要回购注销尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
9.授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日以及解除限售、回购注销等事宜；
10.授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；
11.授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
12.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
13.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
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14.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
15.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
以上议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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航天晨光股份有限公司2022年第一次临时股东大会表决注意事项
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公司2022年第一次临时股东大会
表决注意事项
1.每张表决票设有4项议案，4项表决内容，请依次进行表决。
2.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
3.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。
4.填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。
5.表决统计期间，安排1名股东代表和1名监事代表与律师共同负责计票、监票。
6.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。
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