证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-045
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、面向特定合格投资者非公开发行公司债券
2019年9月25日，公司取得深圳证券交易所《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】524号），公司获准面向合格机构投资者非公开发行面值不超过人民币4亿元的公司债券。2019年12月25日，公司完成2019年非公开发行公司债券（以下简称“19建艺债”）的发行，本期债券募集资金总额为285,000,000.00元。2020年5月28日，公司完成2020年非公开发行公司债券的发行，本期债券募集资金总额为115,000,000.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至“19建艺债”回售登记最后日期收市后，“19建艺债”投资者全部申请回售。2021年12月27日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向“19建艺
债”投资者兑付全部本息。同日，“19建艺债”在深圳证券交易所摘牌。
截至2021年12月31日，募集资金账户余额为49,507.65元，系募集资金利息收入扣减手续费后的结余资金，存放于募集资金专户。
2、面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
2021年1月13日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】 13 号）的核准，公司获准面向特定合格投资者核发行不超过 41,412,000 股新股票。
根据本公司董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为9.22元/股，发行数量 21,583,514 股，募集资金总额为人民币 198,999,999.08 元。
截至2021年8月3日，本公司收到本次募集资金总额198,999,999.08元，扣除不含增值税的发行费用10,077,792.83元，公司实际募集资金净额为188,922,206.25元。
本公司已于2020年7月3日支付部分保荐费用：1,060,000.00元(含税），本次扣除券商承销费用3,979,999.98元（不含税）和剩余保荐费用1,000,000.00元（不含税）。主承销商在扣除承销及保荐费用后于2021年8月2日、2021年8月3日向本公司指定账户划转了认股款（详见表-1）。上述募集资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具容诚验字[2021]518Z0072号《验资报告》。
表-1
| 银行名称 | 银行账号 | 日期 | 金额（元） |
| 广发银行股份有限公司深圳景田支行 | 9550880008621401381 | 2021-8-3 | 33,500,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行 | 39180188000087094 | 2021-8-2 | 33,500,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行 | 79280078801000001670 | 2021-8-2 | 33,500,000.00 |
| 交通银行股份有限公司深圳布吉支行 | 443066412013003815009 | 2021-8-2 | 33,500,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行 | 44250100018600000804 | 2021-8-2 | 60,019,999.10 |
| 主承销商本次直接扣除的承销及保荐费 | 4,979,999.98 |
| 合 计 | 198,999,999.08 |
（二）以前年度已使用金额
1、面向特定合格投资者非公开发行公司债券
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目395,200,000.00元，具体包括：使用募集资金270,000,000.00元用于偿还银行贷款项目，使用募集资金125,200,000.00元用于企业补充流动资金。
2、面向特定合格投资者非公开发行发行人民币普通股（A 股）
无。
（三）本报告期内使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
1、面向特定合格投资者非公开发行公司债券
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金期初净额 | 61,132.76 |
| 加：本年度募集的资金金额 | - |
| 减：本年支付其他发行费用 | - |
| 减：本年度直接投入募投项目 | - |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | -713.50 |
| 减：其他扣划款 | 10,911.61 |
| 募集资金期末余额 | 49,507.65 |
注：尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
2、面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金期初净额 | - |
| 加：本年度募集的资金金额 | 198,999,999.08 |
| 减：本年支付发行费用 | 10,077,792.83 |
| 公司实际募集资金净额 | 188,922,206.25 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 78,809,294.69 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 42,622.49 |
| 减：偿还银行借款 | - |
| 减：购买保本型银行理财产品本金 | - |
| 加：收回购买保本型银行理财产品本金 | - |
| 加：购买理财产品的利息收入 | - |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 99,874,534.93 |
| 募集资金期末余额 | 10,280,999.12 |
注：尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致，公司实际募集资金净额为188,922,206.25元
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，于2016年8月制订了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2021年4月进行了修订。根据《深圳市建艺装饰集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
（一）募集资金管理情况
1、面向特定合格投资者非公开发行公司债券
2019年12月24日，公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳中心区支行及主承销商、债券受托管理人长城证券、担保人深圳市高新投集团有限公司签订《2019年非公开发行公司债券之募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议的履行与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A股）
公司于2021年7月29日，2021年8月2日，2021年8月2日和2021年8月3日分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行及保荐机构五矿证券有限公司就2021年非公开发行公司股票所募集到的资金签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年8月9日，公司分别与福安仓储（深圳）有限公司、交通银行股份有限公司深圳分行布吉支行及保荐机构五矿证券有限公司就2021年非公开发行公司股票所募集到的资金签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的履行与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：
1、面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 （元） | 存放余额 （元） | 备注 |
| 光大银行深圳熙龙湾分行 | 39180188000075215 | 125,200,000.00 | 25,025.77 | 活期账户 |
| 中国银行金地分行 | 775773113775 | 137,020,000.00 | 2,017.12 | 活期账户 |
| 上海银行深圳天安支行 | 0039030103004030458 | 132,980,000.00 | 22,464.76 | 活期账户 |
| 合计 | 395,200,000.00 | 49,507.65 | —— | |
注：账户余额为49,507.65元，系募集资金利息收入扣减手续费后的余额。
2、面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存放余额 | 备注 |
| 广发银行股份有限公司深圳景田支行 | 9550880008621401381 | 33,500,000.00 | 3,858,562.62 | 活期账户 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行 | 39180188000087094 | 33,500,000.00 | 5,866.95 | 活期账户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行 | 79280078801000001670 | 33,500,000.00 | 6,400,747.90 | 活期账户 |
| 交通银行股份有限公司深圳布吉支行 | 443066412013003815009 | 33,500,000.00 | 6,143.71 | 活期账户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行 | 44250100018600000804 | 60,019,999.10 | 9,677.94 | 活期账户 |
| 合计 | 194,019,999.10 | 10,280,999.12 | —— | |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日止，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情
五、保荐机构专项核查报告的结论性意见
报告期内，本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| （一）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金 | ||||||||||
| 编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 39,520.00 | 本年度投入募集资金总额 | 39,520.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 39,520.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.偿还公司银行借款 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | - | 27,000.00 | 100.00% | 已完成 | —— | —— | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 12,520.00 | 12,520.00 | - | 12,520.00 | 100.00% | 已完成 | —— | —— | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 39,520.00 | 39,520.00 | - | 39,520.00 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | —— | 39,520.00 | 39,520.00 | 0.00 | 39,520.00 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2021年度募集资金使用情况对照表 |
| （一）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金 |
| 编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 单位：人民币万元 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，募集资金账户余额为49,507.65元，系募集资金利息收入扣减手续费后的结余资金，存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2021年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在问题。 |
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| （二）面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金 | ||||||||||
| 编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 18,892.22 | 本年度投入募集资金总额 | 17,868.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,868.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 建筑装饰工程项目 | ——- | 34,100.00 | 10,050.00 | 2,326.20 | 2,326.20 | 23.15% | —— | —— | —— | —— |
| ①深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 否 | 19,100.00 | 3,350.00 | - | - | - | 因疫情原因 尚未确定 | —— | —— | 否 |
| ②汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 否 | 9,100.00 | 3,350.00 | - | - | - | 因疫情原因 尚未确定 | —— | —— | 否 |
| ③国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 否 | 5,900.00 | 3,350.00 | 2,326.20 | 2,326.20 | 69.44% | 2022-6-30 | —— | —— | 否 |
| 2. 总部基地建设项目 | 否 | 11,900.00 | 3,350.00 | 62.55 | 62.55 | 1.87% | 2022-6-30 | —— | —— | 否 |
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| （二）面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金 | ||||||||||
| 编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 3. 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 5,492.22 | 5,492.18 | 5,492.18 | 99.99% | —— | —— | —— | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 54,000.00 | 18,892.22 | 7,880.93 | 7,880.93 | 41.72% | —— | —— | —— | —— |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | —— | - | - | 9,987.45 | 9,987.45 | - | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | —— | 54,000.00 | 18,892.22 | 17,868.38 | 17,868.38 | 94.58% | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | |
| （二）面向特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金 | |
| 编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 单位：人民币万元 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,388.75万元，预先支付发行费用361.67万元。募集资金到位后，公司于2021年8月24日置换了总部基地建设项目前期投入62.55万元，2021年8月26日分别置换出、国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目前期投入2,326.20万元和前期预先支付的发行费用361.67万元，上述资金置换合计2,750.42万元。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事与保荐机构已发表明确的同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚专字[2021]518Z0445号报告进行了专项鉴证，公司资金置换履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2021年8月18日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,050.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构对此事项无异议。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，募集资金账户余额为10,280,999.12元，系募投项目未投入资金以及募集资金利息收入扣减手续费后的结余资金，存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2021年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在问题。 |
备注1: 补充流动资金项目投资进度未达到100%原因系银行划扣时要预留360元手续费。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及本公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。特此说明
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年4月30日