证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2022-021
览海医疗产业投资股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”或“公司”或“本公司”） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）的核准，公司2020年11月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股(A股) 155,706,344股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币582,857,049.82元。
该次募集资金到账时间为2020年11月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月3日出具天职业字[2020]38305号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日止，本公司以前年度及本年度已使用募集金额情况如下：
| 明细 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 588,569,980.32 |
| 减：发行费用 | 5,712,930.50 |
| 募集资金净额 | 582,857,049.82 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明细
| 明细 | 金额（元） |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 减：募投项目支出 | 246,888,635.00 |
| 加：存款利息收入扣除银行手续费等的净额 | 533,448.48 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 186,501,863.30 |
| 加：闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 150,000,000.00 |
| 减：募投项目支出 | 175,869,543.38 |
| 加：存款利息收入扣除银行手续费等的净额 | 957,487.77 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 161,589,807.69 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《览海医疗产业投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海分行营业部和交通银行股份有限公司上海浦东分行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总裁签批后，由财务部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总裁、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总裁负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总裁。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2020年11月3日与南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司上海览海西南骨科医院有限公司、募集资金专户开户银行交
通银行股份有限公司上海市分行及保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行情况也不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 南京银行股份有限公司上海分行营业部 | 0301260000004317 | 活期存款 | 151,826,672.43 |
| 交通银行股份有限公司上海浦东分行 | 310066580013001077450 | 活期存款 | 9,763,135.26 |
| 合计 | 161,589,807.69 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据合同约定及骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的骨科医院工程款25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付已履行内部审批程序。
经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。
根据上述核查情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至总承包方。览海控股将根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。
公司上述募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
和信会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2022)第000313号），其鉴证结论为：“我们认为，如览海医疗董事会编制的专项报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述，览海医疗募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定要求。除上述事项外，我们未发现览海医疗董事会编制的专项报告和募集资金实际存放与使用情况存在重大不一致。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，基于公司2021年度募集资金存放和使用情况存在的本核查报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中发现的问题，览海医疗募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定要求。
根据公司《<监管工作函>回复公告》，截至《<监管工作函>回复公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中。鉴于公司《<监管工作函>回复公告》中提及的前述情况，根据已有证据及核查手段，受限于上海疫情影响，截止本核查报告出具日，
本保荐机构无法行使包括但不限于募投项目现场查看、验证公司提供的资料等核查手段，本保荐机构无法对公司是否存在其他变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况、无法对是否存在募集资金被控股股东及关联方占用等违规使用募集资金的情形发表明确意见。特提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。针对上述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”，保荐机构已于获悉后第一时间与公司进行了沟通，并督促公司严格执行募集资金相关内部制度，督促公司尽快敦促控股股东及时归还尚未偿还的占用资金、并支付应计利息。并己在《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用之专项核查意见》中进行核查和披露，并提示上市公司进行整改，切实保障募集资金的安全，严格遵守募集资金管理和使用的相关规定。保荐机构特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司必须严格遵守上述法规规定要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益。针对募集资金存放和使用中存在的问题，公司应及时进行整改，尽快消除不良影响。提请公司加强对募集资金存放和使用的管理，完善内部控制制度的执行和落实，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，确保募集资金规范管理和使用。提请公司切实履行信息披露义务，强化募集资金存放与使用的信息披露管理，及时、准确地进行募集资金存放与使用的信息披露。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件：
览海医疗产业投资股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：览海医疗产业投资股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 588,569,980.32 | 本年度投入募集资金总额 | 175,869,543.38 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 无 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 422,758,178.38 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、上海览海西南骨科医院新建项目 | 342,857,049.82 | 342,857,049.82 | 342,857,049.82 | 175,869,543.38 | 182,758,178.38 | -160,098,871.44 | 53.30 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 582,857,049.82 | 582,857,049.82 | 582,857,049.82 | 415,869,543.38 | 422,758,178.38 | -160,098,871.44 | ||||||
超募资金投向
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||
| 合计 | 582,857,049.82 | 582,857,049.82 | 582,857,049.82 | 415,869,543.38 | 422,758,178.38 | -160,098,871.44 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 随着览海医疗服务业务规模的不断扩大以及医院新建项目的不断推进，览海医疗所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，经第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议审议通过，公司使用不超过15,000万元闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。截至2021年11月9日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日公司募集资金结余161,589,807.69元，项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。