证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2022-017
览海医疗产业投资股份有限公司第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2022年4月28日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。
（三）公司于2022年4月28日以电话会议方式召开了本次会议。
（四）本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事8人，董事长密春雷先生因暂时无法履职缺席本次会议。
（五）本次会议由代理董事长倪小伟先生主持，监事、董事会秘书和全体公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）《公司2021年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）《公司2021年度总裁工作报告》；
表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
（三）《公司2021年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
（四）《公司2021年度利润分配预案》；
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-280,857,068.96元，母公司未分配利润年末累计余额为-
960,616,274.34元。鉴于公司2021年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（五）《关于公司2021年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；根据《公司法》、《公司章程》之相关规定，公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年12月31日合并报表未分配利润为-1,438,439,521.05元，实收股本为1,024,805,419.00元，未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三分之一。2021年，公司洞悉市场发展机遇，逐步理清和形成了“览海”特色的医疗服务体系，聚焦“全科”、“医美”、“康复”三大赛道，专科优势逐渐清晰，业务收入稳步提升。公司全年实现主营业务收入11,850.10万元，与上年同期相比增长59.35%，归属于母公司所有者净利润-28,085.71万元。由于前期未弥补亏损金额较大，致使公司2021年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
（六）《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
公司持有上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）44%的股权，禾风医院项目于2020年下半年取得黄浦区发展和改革委的《上海市企业投资项目备案证明》，经上海市规划和自然资源局下发的《关于审定黄浦区四川中路109号改造工程建设工程设计方案的决定》，禾风医院项目的建设方案为对原黄浦中心医院住院楼进行修缮装修、门诊及医技楼改建。截至2021年12月31日，禾风医院项目正在进行旧楼拆除工程。由于禾风医院后期建设改造资金投入巨大，禾风医院实控人暂时无法履职，经营状况和财务状况不容乐观，对禾风医院的支持存在极大不确定性，禾风医院自身融资能力也严重不足。公司综合考虑禾风医院的目前状况，经充分考虑会计处理的谨慎性，公司拟对禾风医院的长期股权投资作减值处理，减值金额为15,722.90万元。具体详见《公司关于计
提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号：临2022-019）。表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
（七）《关于公司2021年年度报告的议案》；
《公司2021年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。公司董事、财务总监蔡泽华先生同意年报内容，认可和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告内容，包括财务报表的真实性、准确性和完整性，但不认可审计报告保留意见，认为审计报告四个保留事项均未能客观的反映公司真实的状况。表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
（八）《关于公司2021年日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况的议案》；
具体内容详见《公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2022-020）。
表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票。
关联董事葛均波先生回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（九）《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2022-021）。
表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
公司于内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司内部控制体系存在的内部控制重大缺陷于报告发出日前尚未整改完毕。《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）《关于公司2022年第一季度报告的议案》；
《公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。
（十二）《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》；
同意公司将回购股份7,077,073股全部注销，董事会提请股东大会同意授权经营管理层按相关规定办理注销手续。具体回购股份暨减少注册资本的情况公司将另行公告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）《关于推举公司董事倪小伟先生代为履行董事长职责的议案》；
同意推举公司董事倪小伟先生继续代行公司董事长职责，代行期限自董事会审议通过之日起至2022年5月27日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。
董事黄坚先生对董事会议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11投反对意见，议案13弃权之理由如下：
“中国海运集团有限公司派驻董事黄坚、派驻监事曾文一直积极勤勉履行董、监事职责，始终秉持上市公司须依法合规经营、持续健康发展的初衷和目标。我们多次在上市公司董、监事会议中提示上市公司应聚集主营业务、稳健经营，积极提升市场营销及顾客拓展能力，使公司主营业务收入来源真实、实现高质量增长。2022年初，公司的法人代表无法履职，我们在收到上市公司相关会议通知后，第一时间向公司提出应与监管机构进行沟通，并依法合规如实履行信息披露义务。
中国海运派出董监事在禾风医院借款项目（经公司第十届董事会第十一次会议审议通过）和公司全资子公司览海企业购买昆明锦慧持有的办公楼项目（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过）两项事项提请董事会审议过程中，是按照商业实质履行了审批程序，在禾风医院借款项目中提出须按股比同
比例贷款并严格用于禾风医院建设，在购买办公楼项目中要求览海医疗核实昆明锦慧是否与控股股东存在关联关系并请公司补充提供了项目的可研报告。公司在上述两个项目中存在未遵守公司董事会审议方案及公告中对资金的使用要求和未依照股东董事、监事要求核实关联关系的问题。
除上述两项董事会议案外，关于公司年审会计师发现的其他审计情况，中国海运及中国海运派出董事、监事并不知情，公司管理层的上述做法同时也侵害了国有股东的利益。我们通过公司的审计初稿第一次了解到公司年度报告被出具了保留意见报告，公司内部控制被出具了否定报告。我们第一时间向中国海运进行了汇报并要求公司与监管机构汇报此事，并在收到上交所监管函后督促公司逐条核实情况、如实进行信息披露。
公司年度报告审计师和信会计师事务所对公司年度报告出具了保留意见的审计报告，认为公司存在关联方非经营性资金占用事项、收入的确认事项、大额其他应收款的可收回性等问题；对内部控制出具了否定意见的报告，认为公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司部分大额资金支付未按规定的审批流程和权限执行，导致形成控股股东及关联方非经营性资金占用。中国海运作为览海医疗的参股股东，无法从各方获取足够证据证明公司的经营数据、关联交易的真实性；无法甄别除公司披露事项外，公司内控制度、募集资金使用的合规性；无法从现有材料认可公司对资产进行大额减值的合理性。中国海运派驻董、监事对涉及公司经营数据、内控制度、关联交易、减值准备、募集资金使用、公司治理等议案的相关内容无法保证其合规性、真实性、准确性、完整性。”
上述议案第一项、第三至第五项、第七至八项、第十二项需提交公司股东大会审议。
会议听取了《审计委员会2021年度履职情况的报告》和《公司独立董事2021年度述职报告》。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2022年4月30日