览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事2021年度述职报告各位董事：
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现由我代表公司独立董事向公司董事会作2021年度述职报告。作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事基本情况如下：
杨晨，男，1970年5月出生，法学本科、法律硕士，律师。现任上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。曾任平安信托有限责任公司投资总监，德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 董事会专门委员会会议 | 董事会会议 | 股东大会 | |||
| 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | |
| 杨 晨 | 9 | 9 | 10 | 10 | 3 | 2 |
| 应晓华 | 4 | 4 | 10 | 10 | 3 | 1 |
| 鲁 恬 | 5 | 5 | 10 | 10 | 3 | 3 |
（二）独立董事对公司有关事项审议表决情况
在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司2021年度的会议议案及其他非会议议案事项提出异议。
（三）现场考察情况
独立董事利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。独立董事还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、非独立董事、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定期和不定期的沟通，让独立董事了解公司经营状况；公司召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，为独立董事工作提供了一定的便利条件，基本配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
2021年度，就公司管理层提交的关联交易事项，管理层向独立董事提供了相关资料并进行了一定的沟通。根据公司提供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2021年度经提交董事会审议通过的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。但是经自查和独立第三方核查，在后续公司日常经营的具体执行过程中，管理层未按照董事会决议进行，造成关联方非经营性资金占用。关于公司2021年度未经提交独立董事或董事会审议的关联交易，经查发现有资金占用现象，具体请参见我们下文中引用的和信会计师事务所在年度审计中查明是事项表述。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保。
2021年度，公司能够遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。2021年度，经公司管理层披露和年度审计报告核查显示，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为0万元，期末余额为20,706.18万元，占公司2021年度经审计净资产的10.17%。截止2021年12月31日，所有对外担保均履行了决策程序，在2021年内不存在逾期担保情况。
2、关联方资金占用。
经公司年审会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）核查和公司管理层自查，发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，具体如下：
（1）2021年度关联方非经营性资金占用情况
2021年度累计发生额575,051,084元，截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。截至公告日，占用余额108,619,278.36元(其中本金95,000,000元，资金利息13,619,278.36元)。
（2）2022年度关联方非经营性资金占用情况
公司2020年12月8日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院51%的股权和51,178.04万元债权转让给公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”），本次交易完成后，公司在禾风医院的债权余额44,069.36万元。该项债权本金及利息合计467,502,486.13元（其中债权本金440,693,624元，利息26,808,862.13元）于2022年1月24日到期，该债权到期后未归还。由于上述重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医院的控股股东上海览海为公司关联方，根据2022年1月新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司在上述债权到期后，不能及时收回债权形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
（3）独立董事对上述两项控股股东及其关联方非经营性资金占用发表意见如下：
①我们对年审会计师和信会计师事务所提供的年审报告初稿给予了极高的
重视，并严厉责成公司管理层就审计师审计报告初稿涉及的保留事项和内控否定事项积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。；
②我们认可目前管理层积极自查、承认失职的态度，全体董监事也正严厉督促管理层积极进行自查：“本次自查发现控股股东关联方复杂，截至目前，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。”
③独立董事在不明确自查具体过程情况下，包括但不限于上市公司及关联交易方关键责任人（如CFO），无法确保管理层所提供相关非法占用事件的界定，包括性质、内容、金额等。
④独立第三方的核查意见，受限于调查中查证的完整性和准确性，尤其是管理方的配合及有效沟通和落实。目前，和信会计师事务所对关联方非经营性资金占用事项的专项核查意见表述为“虽然我们核查了公司提供的相关资料，但通过览海控股提供给公司的电子版资金流向资料显示公司关联方关系较为复杂，我们无法实施现场核查和视频核查程序，无法确认公司是否还存在其他的关联方非经营性资金占用情形。”
⑤对于上述资金占用问题，我们明确要求公司要从保护上市公司利益、保护各方股东利益以及中小股东利益出发，督促公司实际控制人拿出明确的、且可实施的解决办法，并严格落实。
（三）向参股子公司提供财务资助暨关联交易事项
2021年，公司拟向参股子公司上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）提供不超过 7,000 万元的新增借款，将根据禾风医院实施项目实际建设进展需要在未来 12 个月内分批出借，且公司在借款期间内的任何时点，在禾风医院的债权总额占禾风医院对全部股东方债务总额的比例不超过公司对禾风医院的持股比例。公司独立董事就上述事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见：公司本次拟对上海禾风医院有限公司按不超过持股比例提供财务资助暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，且风险可控。综上，我们同意将该项议案提交公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议。
2、独立意见：该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、事后管理层自查：2021年3月31日，公司一次性向禾风医院支付了70,000,000元股东借款，未按照董事会公告中“根据禾风医院实施项目实际建设进展需要在未来 12 个月内分批出借”实施。
（四）放弃股权转让优先购买权暨关联交易事项
2021年，公司参股子公司禾风医院控股股东上海览海投资有限公司拟将其持有的禾风医院 51%股权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司控制的另一家全资子公司上海览池企业管理有限公司，交易价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独立董事的事前认可。独立董事对该事项发表独立意见如下：
该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决。公司本次放弃参股子公司禾风医院其他股东股权转让的优先购买权，系综合考虑公司经营现状及发展规划后作出的决策，不影响公司持有的禾风医院的股权比例，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）募集资金的使用情况
1、经公司第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用不超过15,000万元闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。截至2021年11月9日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）核查和公司管理层自查，发现2021年公司存在募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》及《公司募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，具体如下：
公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的工程款25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付履行了内部审批程序。
经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。
根据上述核查情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至总承包方。览海控股将根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。
独立董事对上述事项发表意见如下：
我们对和信会计师事务所出具的《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《览海医疗产业投资股份有限公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》给予了极高的重视，并严厉批评了公司管理层募集资金使用违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形、不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定的情形。责成管理层积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。
（六）高级管理人员聘任情况
2021年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘任等相关议案，独立董事认为，公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务。
2021年1月13日，公司对外发布了《2020年年度业绩预盈公告》，公司所披露的业绩预告相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，程序合法。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2020年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
2021年，独立董事结合外部独立审计师的鉴证意见，尚未发现公司及股东存在未能及时履行承诺或违反承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
2021年度，公司共披露定期报告4份、临时公告56份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控制制度，但是公司管理层在实际经营活动中并未落实执行公司内部控制制度和规则。
独立董事对公司内部控制制度意见如下：
独立董事不参与公司日常生产经营，我们按照《上市公司独立董事规则》、及相关法律、法规和公司章程履行职责，独立、诚信、勤勉尽责。我们对年审会计师和信会计师事务所提供的年审报告初稿给予了极高的重视，并严厉责成公司管理层就审计师审计报告初稿涉及的保留事项和内控否定事项积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，董事会审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告及改聘会计师事务所进行了审议；董事会提名委员会召开了4次会议，主要对聘任公司高级管理人员和董事会候选人进行提名并审议。
2021年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2021年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
2022年4月28日