证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2022-026
绿地控股集团股份有限公司关于收购优先级信托受益权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 交易内容
公司全资子公司绿地地产集团有限公司拟收购中信银行股份有限公司持有的安信安赢42号﹒上海董家渡金融城项目集合资金信托计划之优先级信托受益权60亿份额，交易价款60亿元人民币。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、本次交易概述
1、基本情况
公司全资子公司绿地地产集团有限公司（“绿地地产”）拟收购中信银行股份有限公司（“中信银行”）持有的安信安赢42号﹒上海董家渡金融城项目集合资金信托计划之优先级信托受益权60亿份额（“标的信托受益权”），交易价款60亿元人民币。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
1、中信银行股份有限公司
名称：中信银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层法定代表人：朱鹤新注册资本：4893479.6573万元人民币成立日期：1987年4月20日主营业务：商业银行及相关金融服务业务。
2、中信银行股份有限公司简介
中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行。2007年4月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。截至2021年末，中信银行在国内153个大中城市设有1,415家营业网点，在境内外下设中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司7家附属机构。
截至2021年末，中信银行总资产为80,429亿元，总负债为74,003亿元，净资产为6,426亿元。2021年度，中信银行实现营业收入2046亿元，实现净利润564亿元。
三、交易标的基本情况
1、信托受益权情况
2017年10月，中信银行与安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）签署编号为【AXXT(2016)JHXT49-G001】的《安信安赢 42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划之优先信托受益权资金信托合同》，约定中信银行向安信信托认购安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划优先级信托受益权份额，认购资金总计人民币60亿元，对应的优先级信托受益权份额为60亿份。
2017 年 11 月 2 日，安信信托以153亿元（其中120亿元为优先级信托受益权，中信银行持有其中60亿元；33亿元为劣后级信托受益权）收购了中民外滩房地产开发有限公司（“中民外滩”）45%股权并完成工商变更登记。中民外滩
主要从事董家渡项目的开发建设工作。
2、中民外滩基本情况
名称：中民外滩房地产开发有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市黄浦区中山南路100号七层04单元法定代表人：段然注册资本：100亿人民币成立日期：2014年12月18日
3、董家渡项目简介
董家渡项目位于黄浦区小东门街道616、735街坊，东至中山南路，南至东江阴街，西至外仓桥街、南仓街，北至王家码头路。项目用地性质为商住办，占地面积12.67万平方米（190亩），容积率5.54，总建筑面积119.96万平方米，其中地上建筑面积为76.21万平方米，地下建筑面积为43.75万平方米。地上建筑面积中，计容建筑面积约70.19万平方米（其中商办57.5262万平方米，住宅
12.6342万平方米、配套用房0.0296万平方米）；地下建筑面积中，含地下室商业经营性建筑面积11.11万平方米（为地下商业），地下车库约为31.13万平方米（含5301个停车位）。
目前，董家渡项目已售办公面积25.05万平方米，已售住宅面积10.78万平方米，已售车位1273个，销售总金额385亿元；按现有价格估算，项目总货值约为883亿元。按此测算，项目公司最终净资产金额预计约为268.4亿元，标的信托受益权折算持股比例22.5%可享有总权益约60.39亿元。
4、主要财务数据
截至2020年12月31日（经审计），中民外滩总资产为476亿元，总负债为368亿元，净资产为108亿元。2020年度，中民外滩实现营业收入78.15亿元，实现净利润5.09亿元。
截至2021年12月31日（经审计），中民外滩总资产为447亿元，总负债为334亿元，净资产为113亿元。2021年度，中民外滩实现营业收入81.47亿元，实现净利润5.39亿元。
5、股权结构
中民外滩股权结构如下：公司全资子公司绿地地产集团有限公司出资50亿元，持有50%的股权，为中民外滩第一大股东；安信信托股份有限公司出资45亿元，持有45%的股权；上海外滩投资开发（集团）有限公司出资5亿元，持有5%的股权。
四、本次交易其他主要约定事项
1、付款期限
标的信托受益权交易价款付款期限为3年。因付款期限较长，绿地地产将以未支付标的信托受益权交易价款余额为基数，按年利率4.0%的标准向中信银行支付利息。
2、信托受益权变更登记
标的信托受益权自协议签署后转让给绿地地产，信托受益权变更登记将在绿地地产支付全部交易价款后办理。
3、担保增信安排
绿地地产对标的信托受益权交易价款、利息等的全部支付义务由绿地控股集团有限公司提供连带责任保证担保，并由绿地控股集团有限公司下属公司提供价值不低于60亿元的抵（质）押物作为抵（质）押担保。
上述担保增信安排，属于经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年上半年度公司预计新增不超过760亿元的担保额度范围之内。本次担保增信对应主债权本金金额为60亿元（即标的信托受益权交易价款），将对应计入2022年上半年度公司预计为下属子公司、下属子公司预计互相之间提供总额不超过700亿元的担保额度项下。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
中民外滩为公司参股企业，公司全资子公司绿地地产集团有限公司持有中民外滩50%股权，为第一大股东。中民外滩开发建设的董家渡项目位于上海市黄浦区核心区域，地理位置优越，综合条件好。本次收购有利于保障董家渡项目顺利开发运营，同时也有助于公司和中信银行股份有限公司建立良好的战略合作关系，
符合公司和全体股东的利益。
本次收购对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2022年4月30日